2016年，肖小军坐在自己经营的酒吧里，望着刘婷和他的合照，回忆起了自己幼稚莽撞但饱含热情的年少时光。

那是1997年，学校举行仪式，庆祝香港回归祖国。主任在发表激情洋溢的演讲，吊儿郎当的肖小军和自己的一帮兄弟被班主任罚站，站在教学楼走廊上的他们商量着周末一起去旱冰场玩。

班上的同学告诉肖小军，何老师要他去一趟办公室，满肚子鬼点子的肖小军抓了两把黄豆吞咽了下去。肖小军站在何老师的办公室门口偷偷摸摸地张望，随后赶到的何老师捏着他的耳朵把他拉进了办公室，一不下心，肖小军跌倒在地，当他看到了坐在办公室的刘婷时，感觉惊为天人，对她一见钟情。

同一个高中念书的肖小军和刘婷有着天壤之别，肖小军是一个家庭支离破碎的叛逆少年，父亲锒铛入狱，母亲辛苦挣钱维持两人的生存。身为校花的刘婷不仅长相甜美，气质脱俗，学习成绩还十分优秀。本来，两人是不会有交集的，但是何老师把肖小军叫到了办公室，肖小军的幽默调皮给刘婷留下了深刻的印象，随后，何老师又把肖小军的母亲叫到了学校，何老师的言语刺激到了肖小军，肖母为了阻止肖小军顶撞老师，不惜给了他一耳光。这一切，坐在一旁的刘婷都看在眼里，心地善良的她十分同情肖小军。

何老师带着女儿刘婷去自己的学生郭海兵家里家访，她如此认真负责的背后还有一个原因就是郭海兵的父亲是自己丈夫单位的后勤处处长。本来对学习很反感的郭海兵在看到刘婷之后态度有了一百八十度的大转弯，刘婷也因此留下来帮他补习数学。

肖小军和郭海兵一起吃饭，两人都谈到自己最近喜欢上了一个姑娘，郭海兵随口提到两人看上的不会是同一个姑娘吧，肖小军表示如果是同一个，他就放弃，因为在他看来，兄弟是一辈子的，女朋友只是一时的。

肖小军让高旗帮他了解刘婷的情况，随后，他来到了刘婷家楼下，让卖花的小妹妹给刘婷送去一朵玫瑰花。他约刘婷周六一起去滑旱冰，矜持的刘婷被肖小军的魔术逗乐了，接受了他的玫瑰花，准备按时赴约，但没想到，一向严厉的母亲躲在后边看到了这一幕。

第二天，刘婷谎称要向同学家写作业，精心打扮后出了家门。郭海兵带着自己的一群好哥们去滑旱冰，没想到在旱冰场遇到了前来找肖小军的刘婷，郭海兵不由分说地拉着刘婷去见自己的好哥们，他对肖小军说这就是自己喜欢的女孩，让同校的肖小军对刘婷多加关照，可肖小军一看到刘婷就傻了眼，面对郭海兵的炫耀，肖小军只能支支吾吾地敷衍。

趁着郭海兵不在，肖小军把刘婷拉到了一边，质问刘婷为何今天跟着郭海兵一起来了，刘婷解释自己也是意外碰到郭海兵的。正当两人争执的时候，刘婷的母亲来到了旱冰场，肖小军看到刘婷的母亲更是大跌眼镜，原来，刘婷的母亲就是整天训斥肖小军的何老师。

何老师训斥刘婷来到了旱冰场这种不三不四的地方，随后，刘婷的母亲又责骂肖小军，她认为肖小军不仅辜负了自己的良苦用心，还拉着自己的女儿学坏，言语十分尖酸刻薄，还侮辱了肖小军的母亲，一旁的刘婷不忍母亲这样奚落肖小军，一直试图打断母亲。

何静要拉着刘婷离开旱冰场，早就扬言要找肖小军麻烦的关杰带着一大帮兄弟赶到，堵住了何静和刘婷的去路，肖小军把刘婷和何静挡在了身后，郭海兵也在此时出现，他要关杰看在自己的面子上，不要再找肖小军的麻烦了。肖小军面无惧色，因为他早有准备，他的一帮兄弟们也赶到了，关杰见阵，撂下了狠话，然后离开了。

郭海兵要送刘婷和何静回家，肖小军突然吼道不准何静走，因为他不允许任何一个人侮辱自己的母亲，何静没有意识到自己的言谈伤到了肖小军的自尊心，拉着刘婷离开了。刘婷十分担心肖小军，只得一步三回头。

回家后，何静训斥了刘婷一番，她命令女儿离肖小军远一点儿，但是刘婷觉得肖小军没有母亲说的那么不堪。

刘婷和佳宁放学回家，被关杰的兄弟拦截，要拉着她们去聊聊天。刘婷两人奋力反抗，肖小军也在此时赶到，他骑着自行车带着两个姑娘离开，却没想到在前方路口遇到了关杰的大批人马。肖小军让刘婷和佳宁先离开，自己走上前去，告诉他们有什么事冲着自己来。随后，就急忙转身拉着刘婷和佳宁一起离开了，刚巧在前边有一个卖菜的三轮停在路边，肖小军就拉着刘婷和佳宁离开了，三人摆脱了关杰一伙人的纠缠，肖小军的有情有义让佳宁赞叹不已，刘婷表面上装着不屑一顾的样子，但内心十分感动。

回到家后，刘婷打电话给佳宁，想向她打听肖小军的电话，可佳宁并不知道，刘婷只得失望地挂了电话，但她一转身，就从窗户里看到了等在楼下的肖小军，她向母亲谎称自己要出门买作业本就急匆匆地下了楼。肖小军向她要电话号码，刘婷以母亲不让自己和他联系为由拒绝了肖小军，但肖小军表示如果自己拿不到电话号码，就天天来她家楼下，刘婷笑了笑就转身离开了，也许在她心里，她也期待着每天能看到肖小军。

刘婷的弟弟欠了肖小军的钱，他把自己的传呼机抵押给了肖小军，此时的肖小军并不知道这个人就是刘婷的弟弟，何静的儿子。

肖小军把刘婷约到了教学楼一旁的走廊上，把传呼机送给了刘婷，但要求刘婷只能用这个传呼机跟自己联系，刘婷接受了传呼机返回了教室，脸上是遮掩不住的笑意。

佳宁和韩露看到刘婷面带微笑地回到了教室，就追问发生了什么事。一直仰慕肖小军的韩露嫉妒刘婷，便劝她把传呼机还给肖小军，毕竟拿人手短。刘婷知道韩露的心思，但她认为韩露所言有理，便去找肖小军，想把传呼机还给她。肖小军告诉她如果她执意要把传呼机还给自己，就证明她十分讨厌自己，刘婷解释道自己并不讨厌他，反而觉得他很好，肖小军高兴地大笑起来。

关杰并没有善罢甘休，在小巷里堵截肖小军和高旗，所幸郭海兵带着一帮兄弟及时赶到，帮肖小军处理了这次危机。随后，几个人又坐在地摊上吃饭，面对讲义气的郭海兵，肖小军没办法告诉他自己也喜欢上了刘婷。郭海兵要肖小军帮自己弄两张《泰坦尼克号》的票，自己想带刘婷去看。

刘婷被母亲催着来到了郭海兵家，帮他补习功课。郭海兵邀请刘婷周六去看电影，但刘婷支支吾吾地以各种理由拒绝，最后只能无奈地表示等到时候再说。郭海兵偷偷摸摸地把情书放在刘婷的书包里，也无意间看到了刘婷书包里的传呼机。

高旗找人连夜排队，买到了两张电影票，他刚把电影票交给肖小军离开，郭海兵就来了。郭海兵向肖小军询问电影票的事，肖小军以票太难买为理由搪塞了过去，郭海兵又问肖小军之前别人顶给他的传呼机的下落，已经把传呼机给刘婷的肖小军只好谎称自己把传呼器给了高旗。

晚上，何静在饭桌上不停地唠叨，埋怨刘婷的父亲刘建国只知道新闻，不操心升迁之事，对儿子也不上心，刘建国表示儿子之所以是现在这种吊儿郎当的样子都是何静的溺爱造成的。就在这个时候，肖小军呼叫刘婷，刘婷便趁机溜了出去。

肖小军约刘婷周六去看电影，刘婷高兴地答应了，两人约定第二天在电影院门口见面，肖小军担心刘婷看电影的时候饿肚子，便让刘婷等在门口，自己去给刘婷买煎饼果子，这一幕被郭海兵看到了，尽管他安慰自己肖小军是不会背信弃义的，但还是起了疑心，便去给高旗打电话，装作不经意地问高旗肖小军是不是给了他一个传呼机，不知事情原委的高旗实事求是地表示并没有此事。郭海兵由此知道了肖小军是在欺骗自己，第二天他来到了学校，质问肖小军昨天晚上干什么去了，肖小军表示自己一直和高旗在网吧打游戏，郭海兵表示自己相信肖小军，因为自己一直把他看做最好的哥们。

郭海兵还是怀疑刘婷和肖小军，便蹲在刘婷家门口。而此时，刘婷正在家里被母亲训斥，因为在何静的课堂上，有传呼机的声音，何静万万没有想到，传呼机的声音来自于自己一向引以为傲的女儿-刘婷的书包里。她痛心疾首，在家里教育女儿，而刘婷的弟弟也在此时回到了家，他看到了桌子上的传呼机，一眼就认出了那是自己的传呼机，他不敢对母亲说出实情：是自己借了肖小军的钱去打游戏，最后把传呼机顶给了肖小军。而是谎称是有人抢了自己的传呼机。

刘婷认为肖小军不是这种人，便下楼打电话给肖小军，约他在学校天台见。这一切都被躲在一旁的郭海兵看到了，他打电话给何静，告诉她是肖小军抢了她儿子的传呼机，现在还约她女儿到学校天台见面，要何静打电话给学校保安。

肖小军和刘婷坐在学校的天台上畅谈，肖小军把事情的实情告诉了刘婷，而此时郭海兵也来到了天台，他叫肖小军下楼，并对肖小军大打出手，刘婷急匆匆地赶下来，却被郭海兵质问她是不是对肖小军有好感，刘婷认为自己对谁有好感是自己的事。郭海兵表示自己已经把他们两人见面的事情告诉了何静，刘婷望着声嘶力竭的郭海兵，只觉得他很卑鄙无耻。

一向喜欢小题大做的何静也带着校长和保安来到了学校天台，保安把肖小军送到了派出所。何静命令刘建国带着刘婷先回去，刘婷纵有百般不愿意，也只能无奈的跟着父亲回家，弟弟在一旁跟她保证自己会把肖小军救回来。

何静一到派出所就大呼小叫，坚持认为是肖小军抢了自己儿子的传呼机，要警察依法关押肖小军。肖母认为儿子不会做出这种事，甚至不惜给何静下跪，而刘建国也在此时赶到了派出所，他劝何静不要把别人逼上绝路。刘婷的弟弟也偷偷地把实情告诉了警察。

回到家后，何静一直在不停地唠叨，原来，肖小军的母亲陈淑芬是刘建国的初恋，何静固执己见，她认为刘建国不要她追究肖小军的责任是看在陈淑芬的面子上，其实，刘建国是从心里觉得肖小军不是个坏孩子。刘婷的弟弟告诉刘婷，警察让她明天去一趟派出所。何静一听就急了，她禁止女儿去派出所，还用棍子挡住了刘婷的门。

第二天，刘建国看到女儿的门被堵住了，就悄悄地把棍子拿走了。本来准备跳窗户出门的刘婷听到了门外的动静，急忙打开门赶到了派出所。刘婷和她弟弟的证词洗刷了肖小军的冤屈，肖小军无罪释放。刘婷和肖小军一起走出了派出所的大门，迎面遇到了前来接他们的刘建国和陈淑芬。何静来到派出所，她本来是想看看肖小军案子的情况，却看到了自己的女儿和丈夫在和肖小军母子二人寒暄，何静生气地嚷嚷了起来，刘建国见状拉着女儿就跑。

肖小军和高旗一起吃饭，肖小军表示自己这辈子娶定刘婷了，即使因此与郭海兵反目也在所不惜。刘婷的弟弟也来到地摊上，一心想拜肖小军做大哥的他表示自己可以帮助刘婷躲过何静的监督，顺利地和肖小军见面，肖小军答应了。

刘婷和肖小军偷偷地在楼梯里见面，肖小军一直不理解为什么何静一直针对自己的母亲，刘婷表示可能是因为他的妈妈曾经跟自己的爸爸在一起过。肖小军恍然大悟，刘婷随口问肖小军关于他父亲的事，肖小军告诉她自己的爸爸跟别的女人好，后来因为这个女人还坐牢了。刘婷急忙跟肖小军道歉，肖小军表示没事儿，自己早已经习惯了，从小自己就立志，不能像自己的父亲那样，让自己爱的女人哭。刘婷闻言，内心很感动。

郭海兵与肖小军兄弟情断，他对肖小军怀恨在心，认为是肖小军抢走了刘婷，他不知道的是，肖小军早在他之前就对刘婷一见倾心，更不知道的是，刘婷也对肖小军暗生情愫。

郭海兵找到关杰，就之前折断关杰手的事情向关杰道歉，他要关杰帮忙对付肖小军，把肖小军逼出学校，并许诺事成之后，自己愿意对关杰俯首称弟。关杰表面上答应了郭海兵，但心里却另有计划，因为他一直对郭海兵折断自己手的事情耿耿于怀，他找到肖小军，把郭海兵的计划告诉了肖小军，想和肖小军联手对付郭海兵，并承诺事成之后，自己不会再找肖小军的麻烦，肖小军答应了他。

刘婷在学校门口等肖小军，郭海兵带着兄弟们来到校门口，他执意要带刘婷去吃饭，刘婷直言自己是在这里等肖小军，还要他以后不要再来找自己了。就在此时，肖小军也来到了学校门口，他看到这一幕十分生气，要刘婷不要搭理郭海兵。吃饭的时候，刘婷试图劝说肖小军，但反而适得其反，惹得肖小军勃然大怒。

韩露看出来刘婷对肖小军的感情，她劝告刘婷放弃肖小军，因为自己早就喜欢上了肖小军，但是刘婷并不愿意，韩露便宣布以后刘婷再也不是自己的好朋友了，并扬言自己是绝对不会让刘婷如愿和肖小军在一起的。

刘婷约肖小军在天桥上见面，她主动提出和肖小军和好，两人一起畅谈未来。刘婷说自己的理想是成为一名画家，而肖小军也认真地把自己的理想告诉了刘婷：他想通过自己的努力，让家人过上很好的生活。

关杰和郭海兵一起等在肖小军家门口，想要砸肖小军家的建材店，郭海兵没看到关杰的兄弟觉得很奇怪，被关杰搪塞过去了。

肖小军之前带着韩露去见关杰，韩露察觉到了肖小军和郭海兵的异常，便去刘婷家找她。刘婷一听，二话不说就冲到了肖小军家门口，刘婷想拉着郭海兵走，但是关杰为了激怒郭海兵不停地调戏刘婷，郭海兵一气之下和关杰大打出手，而肖小军也带着警察赶到了现场。

关杰见状撒腿就跑，郭海兵拿着两块砖砸向肖小军家的窗户，肖小军拿着棍子追赶郭海兵，他拿棍子打向郭海兵的后背，但是没想到倒地的郭海兵被地上的碎玻璃片渣中了心脏。只有刘婷和韩露看到了这一幕。

郭海兵的父母闻讯急忙赶到了医院，韩露为了保护肖小军，向郭父郭母谎称郭海兵是因为刘婷受伤的，这件事和肖小军并没有关系。

刘婷守在郭海兵的病床前，郭海兵醒来，他问刘婷能不能给他一次机会，刘婷劝说他努力考取大学。高考失利又坚决不想复读的郭海兵改变了自己的想法，答应了刘婷。

郭海兵的母亲十分心疼儿子，扬言一定要把伤害自己儿子的人抓出来绳之以法。刘婷也带着鲜花来到医院，她不忍肖小军受到牵连，便独自揽下了所有的责任，她向郭海兵和他的母亲道歉，表示是自己不小心绊倒了郭海兵才导致他受了这么重的伤。郭母勃然大怒，当即就对刘婷下了逐客令。

刘婷找到肖小军，试图说服肖小军去看望郭海兵，但是肖小军认为刘婷是非不分，毕竟是郭海兵要砸自己家店在先，随后就扬长而去。韩露看到了这一幕，她指责刘婷一直想要改变肖小军，其实肖小军一开始就知道郭海兵的计划。刘婷愣住了，随后，她独自一人去找关杰想要弄清事情的原委，关杰告诉她就是因为她郭海兵才和肖小军兄弟反目的。

刘婷趁父母睡着了偷偷摸摸地跟肖小军打电话，但是肖小军的反应十分冷淡。原来，肖小军最近一直在纠结，他认为自己和刘婷不是一类人，自己配不上刘婷那么美好的女孩，自己也不想耽误她学习。

肖小军约刘婷在学校天台见面，他告诉刘婷两人以后还是不要见面了，刘婷想挽回这段感情，她向肖小军表示如果自己有什么做得不对的，自己可以改，但被肖小军以两人不是同一类人拒绝了。肖小军表示等到自己出人头地了，会让所有人看到自己的价值，一旦自己实现了自己的理想，就会回来找她。刘婷很伤心，她告诉肖小军以后都不要再来找自己了。

郭海兵的父亲四处求人，想把自己的儿子救出来，被人检举以权谋私。被捕之前，郭父要求去派出所看儿子，对郭海兵进行了一番语重心长的教导，郭海兵察觉到了异常，目睹父亲被警察带走，郭海兵嚎啕大哭，他认为这一切都是肖小军造成，握紧了拳头的他内心 充满了怨恨。

刘婷在走廊上，看到了在操场上打球的肖小军，他的身旁，是对他穷追不舍的韩露。韩露表示无论肖小军想干什么，自己都会陪着他一起。

刘婷拿着模拟试卷下楼，被人撞了一下，手里的试卷撒落一地，恰好此时，肖小军也带着兄弟们上楼，肖小军视若无睹地走开了，他的朋友帮刘婷捡试卷却遭到了肖小军的阻止。望着和之前判若两人的肖小军，刘婷伤心地哭了。

经历了家庭的变故，郭海兵决定洗心革面，重新做人，他剪掉了自己的头发，来到了肖小军和刘婷所在的学校，准备复读考大学。

韩露回到家，映入眼帘的是痛哭流涕的妈妈和垂头丧气的父亲。原来，韩露的父亲炒股挣了钱，提出要和韩露的妈妈分开，并表示房子和车都归她们母女俩。韩露望着抛妻弃女的父亲，声嘶力竭地吼道让他滚。

酩酊大醉的韩露来到了学校旁边的小旅馆，她约肖小军前来。肖小军忙着给她烧水，韩露趁机给刘婷打了电话，她以有重要的事相商为理由，让刘婷来这里见面。另一边，韩露想方设法地拖住肖小军，但肖小军表示自己的心里早已装不下别人了，随后就扬长而去。韩露追到旅馆门口也没有追上，但是却在门口遇到了如约前来的刘婷。为了挑拨刘婷和肖小军的关系，韩露故意说了谎话。

为了把自己亲手叠的千纸鹤送给肖小军，刘婷等在肖小军家楼下。肖小军接到礼物后弃之若敝地丢在了地上，望着肖小军离去的背影，刘婷伤心地哭了，她不知道肖小军为什么一夜之间转变了对她的态度，她不知道，此时的肖小军认为自己配不上她，发誓要干出一番大事。

二零零年，高考就这样猝不及防地到来了。高旗考取了一所三流大学，和杜佳宁在一起了。刘婷如愿以偿地考取了美术学院，而因为肖小军与她反目的韩露一心想和她一较高下，也考取了美院。家道中落的郭海兵奋发图强，也考取了大学。此时，放弃读书的肖小军已经开始在社会上打拼。