1943年，当时的保定是一座血腥的城市，虽然日军在战场上节节败退，但是国民党为了统治中国开始疯狂击杀共产党，以曹若飞为负责人的手术刀行动正在开展，所谓的手术刀 行动就是抓捕中共在保定地区的地下党。

常平安是中共地下党茅远征的养子，但是他并不知道茅远征的真实身份，中共地下党员傅本中的掩护身份是牙科诊所的医生，他有一个女儿叫做傅云，是一所学校的老师。常平安一直很喜欢傅云，苦苦追求了傅云一段时间，只是傅云并不喜欢他。曹若飞是军统的一名特工，同时也是手术刀行动的负责人，手术刀行动正是国民党特工们秘密抓捕中共地下党的行动。

小玉是一个屠夫之女，家里靠着卖猪肉维持生计，日子过得还算可以，小玉一直很喜欢常平安，只可惜常平安心中只有傅云，小玉根本就入不了他的眼，可是无奈茅远征希望常平安能够与小玉成亲，他一直找机会撮合两人。

曹若飞来到了傅本中的诊所，借着看牙的机会，对这里周围的环境进行了摸底，从事多年地下工作的傅本中看出了端倪，通过自己和曹若飞的交谈，他知道自己暴露了，于是他赶紧找来了同志茅远征，将自己获得的所有的情报交给了他，并让他找机会联系今天来接头的崔德海，告诉他诊所出事了，不要前来接头。同时他以买药为由将傅云交给了田刚，他嘱托田刚带着傅云去北平。不料，半路杀出个常平安，他自以为是进行了一场英雄救美，但是当田刚掏出枪的那一刻，常平安瞬间就没了底气。就当田刚准备带走傅云的时候，街上出现了正在执行任务的特务，常平安趁乱带走了傅云，傅云就这样逃出了田刚的视线。

茅远征逼迫常平安入赘到了小玉家，常平安纵然心中诸多不满，但是他也无可奈何。曹若飞挟持了傅本中，打算利用他抓捕崔德海，他让傅本中坐在诊所门口等待着崔德海的到来。

茅远征远远观察着这一切，就在他准备警示崔德海的时候，突然发现了跑向自己的常平安，他为了不将常平安牵扯进来，选择了以死来阻止常平安，他撞死在了日军的车前，这不仅警示了崔德海也阻止了常平安，但是日军和国民党发生了枪战，傅本中为了提醒崔德海也死在了曹若飞的枪下，常平安看到这一切，大脑突然一片空白，茅远征突如其来的死让常平安不知所措，他觉得此事必有蹊跷。

一场突如其来的车祸让常平安不知所措，他知道这里面一定存在着不为人知的秘密，常平安回到家中遇到了田刚，他用计绑架了田刚，然后自己独自一人来到了傅本中的诊所，他想在这里找到线索，果然他发现了一张与这里设施格格不入的糖纸，不料此时军统的人不请自来，他们发现了常平安，常平安为了脱身放火烧了诊所，只是在逃走的时候被曹若飞的枪打中。

他逃出来之后却遇见了正在执行任务的老丁，老丁是军统行动科的人，老丁质疑常平安的出现，但是暂时被常平安的花言巧语蒙骗，常平安蒙混过关之后马上离开了这里，他拖着一条受伤的腿来到了一个小诊所，幸好医生告知他伤势并无大碍。

傅云并不知道其父傅本中的事情，她以为父亲失踪于是便来到警局报了案，只是她并不知道曹若飞已经派人在监视她了，而且已经和警局打好了招呼，警局的人并没有调查傅云的案件。

傅云从警局出来遇到了常平安，常平安将她带到了一个旅馆，谁知这个旅馆已经被军统的控制，常平安发现了端倪准备带着傅云逃走，不料刚一出门就遇到了军统的特务，幸好他们被及时赶来的田刚所救，不过田刚因为救他们牺牲了，临死之前田刚告诉常平安好好保管茅远征留给他的东西，此时的常平安大概知道了茅远征和田刚的身份，与此同时他内心的疑问也越来越多，到底是什么样的人能够这样视死如归。

常平安和傅云走散了，当他再看到傅云的时候是在日本人的车上，傅云落到了日本人的手里，常平安一路跟随着日军的车，原来日本人将抓到的中国人进行了枪决，常平安无法走近去看傅云的尸体，他以为傅云已经遇害了。

经历了这么多的事情之后，常平安终于不再像以前那样无所事事，他决定给茅远征报仇，但是报仇的方法就是进入到军统。功夫不负有心人，常平安如愿进入了军统，只不过他只是一名小司机，他为了升官不停地在寻找机会。此时的军统已经接管了保定，军统情报站的站长李如宾决定再一次进行抓捕地下共党的行动。

常平安在军统看到了曹若飞，本来不认识的两人通过一次意外相识了，当初常平安和曹若飞在一家茶馆喝茶，有人故意找曹若飞的麻烦，常平安看不下去出手相助了，毕竟二拳难敌四手，常平安受了点轻伤，曹若飞与常平安就这样认识了。

今天常平安在军统偶然遇见曹若飞，心里大吃一惊，原本常平安以为曹若飞是来军统找人的，后来从老丁口中得知曹若飞就是军统行动科的科长，常平安万万没想到自己竟然认识了军统的高官，他觉得正好可以利用这层关系升职，正可谓得来全不费工夫。

常平安在与同事闲聊的时候得知了军统要查中共电波的事情，听到这个消息的常平安瞬间紧张起来，他想起了茅远征对自己的嘱托，并且还有自己那一份信仰，于是他决定通过这次的查电波的事情设法联系到崔德海，并将茅远征生前留给自己的东西交给他。

常平安故意在街上等着即将下班的技术科的金科长，他只是简单向他问了一些事情，常平安对电波的事情有了一些了解。他为了能够参与到这次的行动中，特意搬到了军统来睡觉。常平安的表现很好，曹若飞看出了常平安的用心，于是便带着他一起执行任务，常平安想着干扰特务们的行动，于是他下车开始东张西望，寻找时机，刚好被曹若飞看见，幸好常平安能说会道，这才没有暴露自己。常平安是一个心思十分缜密的人，第二天他命令陈克海拿常平安的资料送到自己的办公室。军统的这次行动并没有成功，这让常平安心里的那块石头暂时落了地。

常平安一直都没有放弃寻找傅云，他找警局的人帮助自己做了调查，调查结果显示，当年枪决的那批人数中少了一具尸体，他觉得活要见人死要见尸，于是他整天都来警察局缠着警局的人们帮自己找傅云。

老丁已经在共党出现的地方待了好几天了，常平安来给老丁送饭，他趁机询问手术刀行动的事情，看似大大咧咧的老丁实际上非常谨慎，常平安的这一举动让他产生了怀疑，他回想起了当初在诊所后街遇见常平安的场景，他觉得更加蹊跷了，他将枪口对准常平安与其对峙，他想起了那晚从诊所逃走的人的腿受了枪伤，于是他要常平安脱下裤子，就在紧要关头的时候，地下共党小凯扮成邮差前来送电报，老丁一看就看出了此人并非真正的邮差，他们将小凯带回了军统，常平安当时想救他，只可惜无能为力。

老丁越想越觉得常平安有问题，他向陈克海汇报了这件事情，陈克海让他调查清楚之后再来向自己汇报，于是老丁打算暗中调查常平安。常平安为了掩盖自己腿上的伤口，将一壶热水洒到了自己的腿上。

中共地下党高齐正是被捕的小凯的姐姐，她将常平安的照片拿给老崔看，并告诉老崔就应该杀几个特务来警示他们，老崔训斥了高齐一通，并告诉她目前最紧要的任务是救出小凯。

小凯在军统遭受了酷刑，即便如此他还是什么都没有说。曹若飞亲自审问小凯，他看出来小凯是一个不重要的小角色，便也不再费劲了。老崔和高齐在医院布控完毕，就等着特务们将小凯送来医院，他们就可以展开营救行动了。

常平安趁机接近了小凯，他将茅远征给自己的信物拿给小凯看，只可惜小凯并不认识这个，常平安想着在小凯面前证明自己的身份，但是无论他怎么解释都是徒劳的，小凯并没有相信他的意思。

常平安不忍再让小凯受酷刑，于是与算命先生串通一气设计陈克海，常平安则利用陈克海不在的这段时间想办法给绝食的小凯喂饭。曹若飞和陈克海前后脚赶到了审讯室，发现了常平安给小凯喂饭的这一幕，常平安只好解释是怕他死了，交代不出有价值的线索，曹若飞和陈克海相信了他的话，并让他继续喂饭。

李如宾和曹若飞两人商量之后认为小凯已经没有利用价值，于是决定就地处决。此时常平安还在苦心劝小凯吃饭，只可惜还没有给他喂饭，小凯就被带走了。常平安眼睁睁看着自己的同志要被处死，他却无能为力，自己费尽心思做了那么多，仍然躲不过小凯被枪决的命运，小凯的死让常平安极度沮丧，他内心是痛苦的。高齐得知了弟弟小凯牺牲的消息伤心欲绝，她决定杀掉常平安为小凯报仇。

陈克海非常不喜欢常平安，他假公济私将常平安从行动科调回了司机班，常平安得知消息之后犹如霜打的茄子一样，他纵然心中万般不满，但是只能默默接受上面的命令，常平安知道一定是哪一个环节出了问题才会使得自己落到现在的境地，终于他想到了老丁，正是因为老丁的怀疑自己才会成为现在这样，于是他决定必须解除老丁对自己的疑虑。

常平安找到了一个狙击手，他打算在老丁面前演一出苦肉计，这样才能够让老丁相信自己。但是他并不知道，就在自己实施苦肉计的同时，高齐对他的复仇计划也在进行。不过，值得庆幸的是，狙击手先高齐一步开了枪，否则常平安一定没命了，老丁看着眼前的一幕，觉得不可思议，他没有想到竟然有人会在白天公然枪杀常平安，他赶紧回去向陈克海汇报了这件事情。常平安的苦肉计奏效了，陈克海根据老丁带回来的消息判断常平安并不是共党，只不过平时爱出风头而已，常平安获得了短暂的安全。

老崔得知高齐擅自行动的事情之后十分生气，他训斥了高齐一通，并让高齐闭门思过。老丁和常平安一起吃饭喝酒，常平安趁机问出了手术刀行动资料的下落，他觉得找机会得到这份资料。

常平安为了获得曹若飞的信任，将李唐偷偷与一个男人见面的事情告诉了曹若飞，果然得到了曹若飞的夸赞。

曹若飞调查之后得知李唐私会的这个男人名叫李保国，是一个有家室的男人，这两人在一起已经有好几年了，他将消息告诉了李如宾，出乎他意料的是李如宾早就知道此事，出于对李唐的尊重才没有过问这件事情。曹若飞替常平安在李如宾面前美言了几句，最后常平安被曹若飞安排到了秘书室，与李唐一同工作。

刚来秘书室工作的常平安并不被李唐看好，面对李唐对自己冷冷的态度，常平安并不介意，他知道自己所需要的事情，现在他已经进入了秘书室，他现在想要找到手术刀行动的资料会比较容易。常平安偷偷跟踪李唐，他已经摸清了档案室的位置，还有送档案的时间和方式，只待时机成熟他就开始行动。

常平安苦苦寻找的傅云果然没有死，而是被曹若飞救下了，他将傅云安排在一个秘密住处，这里无人知晓，他开始对傅云展开追求的攻势，目的就是从傅云这里得到有关傅本中的秘密，只可惜傅云并不知道这一切，竟然对自己的杀父仇人产生了好感。

常平安设计进入了档案室，他与苏二一起整理资料，原本他想让苏二拿出手术刀行动的资料，却因为自己没有站长的口令而被苏二看出了端倪，他与苏二展开了殊死搏斗，最后为了自保，常平安勒死了苏二。苏二死后，常平安开始寻找资料，他只找到了手术刀行动的档案袋，里面并没有自己需要的东西，他知道此地不宜久留，于是赶紧清理现场之后离开。

第二天，苏二的死讯传遍了军统上下，大家都人心惶惶，李如宾内心非常恐惧，他觉得一定是军统内部出了问题，于是下令彻查此事。

曹若飞离开之后又重新回到档案室勘察现场，他脑海中浮现出了苏二被害的经过，在离开之前将自己的糖纸扔在了地上。

李唐吩咐常平安将资料搬到档案室，进入档案室的常平安看到了曹若飞扔在地上的糖纸，这个自己苦苦寻找半年的糖纸终于出现了，他知道自己离找出真凶的时刻已经不远了。

李如宾因为苏二死亡一事内心十分恐惧，军统出现了内鬼，他感到了害怕，所以他同意了曹若飞的提议，要对军统所有的人进行一次摸底调查。