就在东方靖琪在刑场千钧一发之际，马致远带兵赶到。他现在已经是国军营长，他带着一个营的兵力包围了刑场。冯铁头当即迎上去，然后号令所有警察反水投奔马致远。众警察纷纷听令放弃对马致远的对抗。

众叛亲离的肖金水见势不妙挟持东方靖琪逃遁。马致远当即下令剿匪，一边去营救东方靖琪。此时杜明海和石友琴已经追踪肖金水到了一处客栈，肖金水将东方靖琪挟持至客栈二楼和杜明海对抗。马致远带兵赶到后，肖金水威逼东方靖琪胁迫马致远给自己找车放自己离开。

马致远和杜明海投鼠忌器不敢轻举妄动，东方靖琪不想放虎归山让肖金水逃走，她暗中使眼色给杜明海，于是在电光火石间他们配合击中肖金水胳膊，肖金水狗急跳墙对东方靖琪开枪，石友琴扑过去替她挡住了子弹。马致远的人一拥而上抓住了肖金水。

石友琴弥留之际告诉东方靖琪，希望她照顾自己儿子小海。她说杜明海已经成了铜锣寨大当家，他再也回不去杜家。此时马致远下令捉拿匪首杜明海，东方靖琪拿枪抵住自己头部，以死相逼拦住马致远让杜明海赶紧逃离。

马致远将肖金水五花大绑在刑场，马致远副官当众宣读了委任令，龙司令将暨阳县的军务交给马致远全权处理。接着又宣读了对肖金水的判决书，肖金水罪大恶极，死有余辜。马致远的人抬出大炮瞄准肖金水，马致远在心中告慰父亲在天之灵，然后他开炮将肖金水轰得粉身碎骨。

杜明江此时兔死狐悲生怕马致远追究自己，这时痴痴傻傻的杜远山突然站起来指认杜明江，说他数次加害自己，这一次对自己下毒的就是他，众人愕然。杜明江像癞皮狗一般还想辩驳，东方靖琪这时提出心中疑问，她问杜明江的真正身世。

杜远山痛心地一字一顿地告诉众人，杜明江真名叫东方靖鸣，他是东方靖琪的亲哥哥。当年自己因为同情而收养他视如己出，没想到引狼入室。众人皆愤怒地看着杜明江。马致远原本想对他就地正法，杜远山宅心仁厚希望他放了杜明江。马致远沉思后决定将杜明江收监暂押。

马致远接管了警察局，他再次回到这里看着物是人非，想到过往经历的巨变他百感交集。

杜府中大太太伤心欲绝，杜明江虽非她亲生，可一直视如己出。她哀求东方靖琪能找马致远说情放杜明江一马。东方靖琪为哥哥杜明江对杜远山的伤害表示深深的歉意，她把决定权交给杜远山。

杜远山宅心仁厚宽宏大量，他同意饶恕杜明江。东方靖琪前去警局见马致远，马致远深情表白她希望她嫁给自己。东方靖琪谢绝了他的好意，她说自己心里只有杜明海。东方靖琪问到对杜明江的处罚，一向刚正不阿嫉恶如仇的马致远告诉她，死刑令已经签发，杜明江三日后执行死刑。

三日后杜明江穿着东方靖琪亲手为他缝制的新衣新鞋被执行了死刑。肖若云当天买了烧酒和烤鸭赶往铜锣寨。杜明江的死她一点也伤心，她找到杜明海后吵嚷着自己成了寡妇，三年后就可以成为铜锣寨当家夫人。杜明海冷冷地呵斥她，驱赶她离开。肖若云却死皮赖脸撒泼打滚地坚持要留下来。

杜明江刚死不久，一帮百姓拿着棍棒就冲到杜府，他们吵嚷着逼着杜府交出土匪头子杜明海偿命。因为当日他带土匪劫法场激战时误伤了许多百姓，许多家被害的家破人亡。

杜府仆人长寿急忙把此事禀告了杜远山，此时的杜远山身体状况恶化已病体恹恹，他让长寿赶紧去把东方靖琪叫回来处理。东方靖琪得信后急忙赶回来，她苦口婆心地劝说激愤的百姓，并表示愿意承担抚恤金。

百姓们不依不饶，他们激动地要动手。马致远带着警察赶到，一个警察眼看制止不力端起了枪。东方靖琪急忙为领头的百姓挡住了子弹，她的胳膊被打伤。激愤的百姓终于平静下来，他们听从了东方靖琪的劝阻。

这时长寿跑出来告诉东方靖琪，杜远山不行了。东方靖琪急忙进屋，杜远山拉住她的手告诉她自己把神龙药典藏在床下，掘地三尺就可以看到。他说这本书交给她自己才会放心，因为只有她才会把仁爱之心发扬下去，接着他又把杜府的金钥匙交给她，他说今后杜府就拜托给她。最后杜远山长叹一声放不下杜明海，然后赫然长辞。杜府顿时哭声一片。

铜锣寨里，杜明海毫不客气地让手下把肖若云送下山，结果次日清晨他发现她还赖在山上顿时勃然大怒。

东方靖琪操持着杜家大大小小的事情，这天仆人慌慌张张地跑来告诉她，斯雅贞摔倒动了胎气孩子早产了。东方靖琪急忙赶到斯雅贞卧房，此时斯雅贞因为难产痛得死去活来。她哀求东方靖琪一定要保住孩子。

斯雅贞最终生下一个男孩。可她因为大出血已经油尽灯枯。弥留之际她希望东方靖琪不要恨自己，哀求她好好待自己的孩子。东方靖琪郑重地答应了。

由于马致远一直坚持剿匪，杜明海在铜锣寨根本不敢下山，但他也将铜锣寨防守的固若金汤，马致远多次攻打都无功而返。就这么过去了两年。

这天东方靖琪想到斯雅贞留下的孩子长顺长到两岁都没有见过亲生父亲，再加上她对杜明海的思念，她准备带长顺去看看杜明海。东方靖琪带孩子上山的消息很快传到马致远那里，马致远大喜。

马致远深知杜明海对东方靖琪的感情，他觉得这是一个千载难逢的机会。因为杜明海待在寨子里他们根本没有办法对付，但他一旦他出了寨子他们就有机可乘。而唯一让他有可能出寨的就只有东方靖琪。马致远马上安排警力埋伏在铜锣寨附近。

东方靖琪抱着孩子出现在铜锣寨，歪脖远远地认出她急忙将她迎进寨子。东方靖琪看到了肖若云，她一点也不惊奇，因为肖若云一言不发地离开杜家两年杳无音讯她估计肖若云就在这里。肖若云见东方靖琪抱着杜明海的儿子不得不通知杜明海。

杜明海几乎是飞奔到东方靖琪身边，他目不转睛地盯着这个两年未见的爱人。他心中波涛汹涌，他强压着内心的激动看着东方靖琪，两人有千言万语一时无从说起。他们之间有了太多的牵绊，仿佛再也回不到过去。

东方靖琪盘亘数日后准备离开，肖若云也想就这个机会带小海去城里看看。于是她们抱着孩子下山，杜明海将她们送到山下默默地看她们离开。此时马致远见机会难得，他一声令下，警察们很快与杜明海等土匪枪战起来。

东方靖琪听到枪声马上飞奔回来，她们眼睁睁地看着马致远端枪瞄准了杜明海。在东方靖琪凄厉的大叫声中，马致远的子弹打中了杜明海的胸膛。东方靖琪绝望地大哭。

杜明海的死让杜家没有了成年男人只剩下老弱妇孺。东方靖琪强打精神，在和大太太商议后，她遣散了府中精装男丁，留下一些年老和忠诚的仆人。东方靖琪安顿好杜府的一切后站在杜家祠堂潸然泪下。

马致远这时过来，东方靖琪没有转身，她愤怒地指责马致远利用自己杀了杜明海。马致远振振有词称剿匪安民是他职责所在。东方靖琪不愿和他理论，冷冷地告诉他，杜家不欢迎他请他离开。马致远黯然神伤地走出杜府。

杜明海死后，肖若云消沉痛苦地整日以泪洗面借酒消愁，东方靖琪找到她和她推心置腹地谈心，谈她们俩都深爱的那个男人杜明海。两人抱头痛哭同病相怜冰释前嫌。

不久东方靖琪将肖若云带到一家茶楼，她让肖若云做茶楼大掌柜。肖若云不解，东方靖琪告诉她，杜明海过去有个愿望就是开一间大茶楼，她要帮他办到。肖若云感激地看着东方靖琪。

很快便到了1940年，日军大肆侵华，这一年暨阳也岌岌可危。这天一帮从前线下来的国军残兵败将进入暨阳城，为首的是一个姓吴的排长，他瘸着腿突然看到惠民医院，他惊喜地冲进医院。吴排长推搡开看病的百姓，叫嚣着让陈医生为自己治腿。

陈医生为难地告诉他，因为打仗医院麻药运不进来，无法为他手术。吴排长怒火中烧，指使手下的士兵抢劫医院钱财。这时东方靖琪得到通知赶到，她提出用针灸为他止痛然后给他伤腿做手术。东方靖琪严肃地告诉他，他的腿必须马上手术，不然有性命之忧。东方靖琪和陈医生配合最终为吴排长做了手术，吴排长对东方靖琪感激涕零。

肖若云的茶楼精心准备了烤鸭和烧酒，他们决定去犒劳守卫暨阳城的马致远队伍。原来暨阳城岌岌可危之时，马致远求助县长想同仇敌忾，谁知县长贪生怕死早就逃之夭夭。马致远临危受命担当起守卫全城的重任。他们接到命令，死守暨阳城三日，等候二零六团援军的到来。

就在东方靖琪把孤儿院准备的馒头带到茶楼门口，计划将所有食物带到城楼犒劳守城将士时，一帮从前线逃回来的国军残兵败将哄抢他们准备的馒头。吴排长正好赶到，他怒斥这帮士兵。东方靖琪大义凛然慷慨激昂地劝说这帮士兵，国难当头当尽军人保家卫国的责任。众将士被说得热血沸腾，纷纷表示愿同仇敌忾众志成城地守卫暨阳城。很快他们便加入到马致远的守城队伍里。

东方靖琪也没有闲着，她带着惠民医院的医生护士在城门口附近建了一个临时救护站，用于救护作战中受伤的战士。她还动员大家拿出家里的旧衣服做成绷带。很快万事俱备，他们只等着日军进入马致远队伍的埋伏圈。

不久他们远远看到大量日军扛着重型武器和弹药如蝗虫压境般乌央央地过来，所有人进入一级战备。

东方靖琪、肖若云和马致远奋力抗击日军，但寡不敌众再加上武器远没有日军的精良，很快他们便损失惨重。马致远让肖若云和东方靖琪的卫生队撤出阵地，马致远眼见暨阳城守不住了，二零六团因为遭遇日军无法赶过来增援，马致远等人成了孤军奋战。马致远眼看日军包围过来，他劝东方靖琪离开城楼，东方靖琪却不愿偷生，她坚持和马致远一起撤离。马致远无法，只好打晕她，然后用阵亡战士的尸体掩盖在她身上。

马致远还在拼尽最后一颗子弹与日军对抗，日军攻破城楼包围了马致远。马致远弹尽只得束手就擒，日本人抓走了他和他的警察局兄弟。肖若云在城里看到日军带走了马致远。

夜晚时分，东方靖琪从昏迷中醒来，她看到遍地尸体，她惊慌地呼唤马致远，然而城楼上没有一个活人。东方靖琪失魂落魄地回到杜府，肖若云看到她惊喜交加，她焦急地告诉东方靖琪马致远被抓。

日军控制了暨阳县，他们把全城百姓集中训话，日军宣布由他们统治暨阳城，为此他们选了一个暨阳新的大队长。当日军把新的大队长介绍给百姓时，杜家所有人都震惊地目瞪口呆，这个大队长赫然竟是杜明江。杜明江振振有词地要暨阳百姓都要听从日军统治，肖若云却暗骂他就是汉奸。

杜明江死而复生让大太太欣喜若狂。杜明江告诉大太太，自己当日买通了狱警来了个狸猫换太子才捡了一命。杜明江告诉大太太，现在他手里有了枪，他要把属于杜家的一切都夺回来，还要把被关在监狱的何家宝释放出来。

这时肖若云目中无人地往外走，杜明江叫住她。肖若云愤然告诉杜明江，他当汉奸让整个杜家丢尽了颜面，这个家有他没自己，有自己没有他，她要离开家搬到茶楼去住。肖若云的态度让杜明江恼羞成怒。

杜明江放出何家宝让他做了自己副官，原本如丧家之犬的何家宝再一次耀武扬威起来。杜明江到远山药厂找东方靖琪，他得意地告诉她从今后他们的好日子就来了。东方靖琪冷冷地告诉他，自己不认他这个当汉奸的哥哥。杜明江见东方靖琪冥顽不灵愤然离开。东方靖琪赶紧叫住他，希望他帮忙把马致远救出来。他提醒东方靖琪劝劝马致远不要耍倔脾气，只要他服软自己一定在日军面前为他美言。

东方靖琪在杜明江帮助下到狱中见到马致远，她劝马致远从大局考虑暂时不要和日军作对，和日军合作以图日后东山再起。马致远沉思了。

日军要对马致远一干警察执行枪决，杜明江急忙劝阻日军，他说自己有办法说服马致远，而且日军损失惨重还需要补充兵力。

杜明江劝说马致远投降日军，马致远倔强地不愿做汉奸。杜明江悄悄说服他留得青山在不怕没柴烧，谁知马致远却固执己见不愿投降。这时日军军官秋田命令手下仓桥将马致远手下兄弟一个个砍头，他要让马致远亲眼目睹他誓死保护的兄弟一个个死在他面前。

就在仓桥高举配刀要砍马致远副官三金的头颅时，马致远流着泪阻止了仓桥，他答应为了兄弟忍辱偷生。

这时秋田别有深意地告诉杜明江，当日守城一马当先的人就是他妹妹东方靖琪。杜明江惶恐不安，唯恐秋田对东方靖琪不利。秋田却似乎不想计较东方靖琪与日军对抗的事，他告诉杜明江东方靖琪的红伤药几乎销售了大半个中国，这次他想让东方靖琪出任暨阳维持会会长。

杜明江欣喜地把这个好消息告诉东方靖琪，东方靖琪非常不齿杜明江的行为，也根本不想和他一样当汉奸。她非常坚定地拒绝了杜明江。

几年杳无音讯的杜明溪突然回来见东方靖琪，东方靖琪看到她百感交集。杜明溪变得成熟干练了许多。她告诉东方靖琪自己现在是新四军的指导员，她这次回来就是为了给新四军找红伤药，她希望东方靖琪能帮助自己。东方靖琪非常爽快地答应了杜明溪。

马致远和他的兄弟被编入暨阳县大队，何家宝被任命为副大队长，马致远被任命为分队长。马致远为了保全众兄弟不得不接受任命。

秋田让杜明江带自己去见东方靖琪，他要亲自找东方靖琪谈一谈。很快秋田带着杜明江和一干日军冲进杜府。