夜幕下的上海，子君一个人依偎在黄浦江畔，想着自己在此之前，从来没有想过要离开这个城市，三十年来所有的苦乐成长都印刻在这个城市的水土之中，自己也羡慕过电视里杂志上，那些四海为家的自由人，梦想过有一天，自己也能说走就走，但是牵绊着自己的又究竟是什么？是这夜以继日的繁华，还是了如指掌的街道，还是只是某几个人。他们的样子，他们的笑，相处的时候，沉醉的气氛…
夜幕下小巷的酒吧里，凌玲找到这里的常客唐晶，试图跟唐晶解释，并表明自己在工作中的勤恳，如果唐晶气消了，是否自己能重回辰星，并保证自己工作会更加努力，以后自己不多说任何跟工作无关的话。唐晶却告诉凌玲，一个人的品质比工作能力更重要，丝毫不留情面的拒绝了她。出了酒吧，凌玲再也忍受不住悲伤的情绪，打电话给小董，哭诉着唐晶的所作所为，宣称要报复唐晶。
子君回家后，叫醒了在沙发上等着她的母亲，告诉她关于新工作的情况，罗母的建议一如既往的风格：工资低就算了，工资高的话当然可以考虑。
子群来到酱子找白光，想重归于好，白光也向子群表态，自己以前虽然是个混蛋，但是努力在改了，即使成不了贺涵老卓那样的男人，但是至少了为了子群和儿子在很努力的改变自己，就算自己以前是个烂人，但是烂人也有烂人的底线，说完转身离去，留下伤心的子群。没过几天，渣男又跑到店里哭着喊着向子群求婚，对子群死缠烂打，却被子群明确拒绝。
洛洛把账本递给老卓，以前的账本做的向来不够仔细，到了月底统计的时候总是不能平账，所以又重新整理了一下。老卓忍不住发问：自从洛洛回来以后把店里捋顺的井井有条，大不一样，可为什么对自己突然变得一副公事公办的样子，自己反倒有些不适应。洛洛则不仅不慢的反问老卓：你相信男女之间有所谓亲密无间的友情，成为真正的朋友吗？老卓一愣，回答没有。洛洛又说：所以公事公办做一名好员工是我能想到的长久待在你身边陪伴你的唯一办法。随即离去，留下没回过神来的老卓。
宝剑老爷子睡醒后，一直在寻找薛甄珠，却发现她昏倒在了厨房。经过急救，罗母缓缓苏醒，但是子君在大夫口中得知，罗母虽然已经醒了，但只是暂时的，胶质瘤的癌细胞已经扩散到淋巴结，能坚持多久很难预测，随时可能再次陷入昏迷。子君回到病房，不忍告知母亲实情，只是轻声安慰，让母亲放宽心。这时，白光和贺涵也赶来看望罗母，只有一丝气力的罗母，还虚弱着劝子群抓紧时间和白光离婚，再找一个好男人，如果实在找不到就努力赚钱。白光听了这话，不再吵闹，也没有生气，只是附和着罗母，等丈母娘病好了，自己会好好听话。
然后，罗母又告诉贺涵，子君喜欢他，甚至希望把子君的下半辈子都交给贺涵，希望贺涵能善待她。子君听着这番叮嘱，不禁心痛垂泪。唐晶也来看望薛甄珠，罗母虚弱地恳求唐晶，把贺涵让给子君，因为对唐晶来说，好男人一抓一大把，而子君却只有贺涵。罗母坚持让唐晶赶紧再找一个像贺涵一样优秀的男人，唐晶含泪应了薛甄珠。最后，薛甄珠唤着老崔的名字，呢喃着再次昏迷。
看见母亲又昏了过去，子君赶紧叫来医生。贺涵认识高明的医生，本来想替罗母办转院，结果却被医生告知，以罗母的病情来看，根本没必要转院了。子君没有想到，一向活蹦乱跳的母亲会得了如此重病，她在医院走廊痛哭，贺涵则心疼不已，唐晶目睹了这一幕，独自黯然离去。
陈俊生得知消息，也匆匆赶到医院，看着昏迷不醒的罗母，他跪下磕了三个响头，然而罗母已经什么都不知道了，悲伤的气氛弥漫在病房之中。贺涵陪着平儿坐在病房外的走廊，告诉他，死去的人是去了另外一个世界。平儿趴着门玻璃向里面看，贺涵便牵着他的小手走进去，一起陪伴失去意识的罗母。崔宝剑也坐着轮椅来到病房，他伤心地拉着薛甄珠的手，久久无法接受这个现实。医院里，子群依偎着子君，子君无法入眠，回忆着着母亲以往对自己的照顾，回想着自己始终被母亲操心的过往，她泪流成河。罗母最终还是走了，带着对女儿的牵挂，对老崔的不舍，对世界的留恋，去了另外一个世界。
贺涵向子君询问新工作的情况，得知子君已经决定要去广东，惊讶不已。子群查了薛甄珠的银行卡才知道她省吃俭用的存了30万，子君把钱都给了子群，让她把生意做大做好，小心渣男阿辉。子君给自己的生活画了一条分割线，该告别的先告别，生活从不给人们准备的时间，子君也不会知道在下个路口等待她的会是什么，但是她别无选择，必须走过去，不能停留，不能思考，不能留恋，怕自己会犯错。