在李靖的开导下，红拂彻底摆脱暗人阴影。忠臣胡斯政苦谏炀帝，言杨素日后恐会危及朝廷，未果。最终，胡斯政一命呜呼。杨玄感向炀帝告密，诬指父亲有意叛变。炀帝身边的福公公向杨素密告这个消息。福公公宣读圣旨，竟是赐死杨玄感。为了救儿子，杨素将毒酒倒在福公公的口中。