陈得道带着顾霜菊去河边测试电波，结束后，他主动提出要教顾霜菊学开车。但见色起意的陈得道却动手动脚，心情紧张的顾霜菊差点开车撞上了石头，于是赌气下车。

此时，得知夏雨竹被绑架后，肖家乱成了一团肖成碧和宋光都是方寸大乱。宋光建议肖成碧按照绑匪的要求，在报上发声明，但是被强势的肖成碧直接拒绝，她认为这样做会断送自己的政治前途。

这时候顾霜菊突然想到了任致远，时间紧迫，她就飞奔而去，向任致远报告夏雨竹被绑架的事。任致远闻言大惊。马上去找老李商量营救夏雨竹的事。老李劝任致远要从长计议，但任致远根本听不进去。在任致远的催促下，老李只得命令利用共产党人的关系全力寻找夏雨竹。

任致远在家中焦急等待着消息。终于有同事来汇报发现了夏雨竹的下落，原来她被藏在了苏州河孙德里。任致远二话没说，立刻动身前去。很快，共产党人就救出了夏雨竹，任致远冲下车，劫后余生，这一刻两人紧紧的拥抱在一起。回到家后，惊魂未定的夏雨竹想要任致远带她离开这里，去井冈山过安宁的日子。但任致远肩负的责任注定他不可能一走了之。

此时宋光劝肖成碧干脆后退一步，把声明写得模棱两可一些，夏雨竹的性命更加重要。

肖成碧正在犹豫不决，这时候夏雨竹安全无恙的回到家，他们才长松了一口气。

回到家后，夏雨竹瞎编了一通自己脱险的过程。但她的话破绽百出。宋光和肖成碧还想追问，就被顾霜菊打断。肖成碧对于女主讲的话仍是半信半疑，这时宋光再次劝告肖成碧及早发声明，并主动提出自己要接她上下班。

新年除夕夜，夏雨竹拉着顾霜菊坐下，一家人共进晚餐。席上，肖成碧很高兴，因为将蒋介石的表态，让杜月笙暂时退步，他们一家人终于安全了。肖成碧试探夏雨竹，是否已经找到心上人。夏雨竹表示没有，但她和顾霜菊挤眉弄眼的的表情，完全被肖成碧在眼里。

除夕夜晚烟花灿烂，夏雨竹和顾霜菊望着满天绚烂的烟花。她们从烟花谈到了人生。夏雨竹衷心的祝愿顾霜菊会找到属于自己的幸福。

不久后，由于中共的一名高级领导人背叛革命，并向特务们提供了一份潜伏的共产党人员名单，特务们立刻开始按照名单抓捕共产党，白色恐怖也随即笼罩着整个上海。

面对这种情况，任致远等人非常焦灼。他们认为眼下的关键是把潜伏的共产党人立刻转移出上海，但他们并不清楚陈得道手里究竟掌握着多少共产党的信息。夏雨竹主动提出，自己可以利用工作机会找到那份名单。但出人意料的是这份名单的档案并没有像往常那样交到档案室，而是交到了陈得道的手中。为了得到这份重要的名单。夏雨竹让王霞带着自己去见陈得道。夏雨竹亲眼看到陈得道把这些档案锁进了保险柜，于是留下个心眼。正在这时陈得道有事出门，夏雨竹眼疾手快，迅速抓起来桌子上的保险柜的钥匙，跑到卫生间利用胶泥倒模。随后她将钥匙神不知鬼不觉的放回到原处。

事不宜迟，夏雨竹决定当晚行动。下班后，夏雨竹呆在厕所，一直等到所有同事离开，周围变得静悄悄的，这才开始行动。

夏雨竹悄悄来到陈得道的办公室外，正准备拿出钥匙开门，却一不小心钥匙跌落，引起了大楼巡逻警卫的注意。夏雨竹刚刚打开保险柜拿到了那份重要的人员名单，就听到门外响动，她灵机一动，连忙钻进办公桌的底下。

这时，警卫打开门，走进办公室，在周围查看一圈，却没发现有人。于是关掉灯，一脸狐疑地离开。警卫走后，夏雨竹迅速打开了那份名单仔细地翻阅，并将将名单上的人员姓名一一记在脑海之中。

当这一切完成后，夏雨竹听到周围静悄悄的，就再次打开门走了出来。谁知，她刚关上门，背后一把冰冷的手枪就顶住了她的后脑，原来返回的警卫已经发现了她。

警卫王海用枪逼着夏雨竹，把她带走到了值班室。得意的警卫王海就抓起电话，向队长邀功。由于王海垂涎夏雨竹的美色，趁机要挟，想要对夏雨竹非礼。夏雨竹惊惶之中，抓起来警卫的手枪，最终扣动板机，打死了警卫，立刻逃跑。

而这时恰好返回的陈得道和手下特务听到枪声，立刻冲上楼，却发现了已经死去的警卫，立刻追了出去。夏雨竹翻墙逃出了办事处院外，恰好顾霜菊乘坐黄包车来接夏雨竹。

两人一商量，决定先不回家，而去找任致远。任致远给夏雨竹倒杯水，但是已是惊弓之鸟的夏雨竹紧紧抓着任致远的手不肯松开。初次杀人使她的内心极度惊恐害怕。任致远安慰了夏雨竹，并告诉她组织上已经批准了他们的结婚申请。

当着任致远的面，夏雨竹将那份名单的人员名字一一写了下来。但是最后几个名字，夏雨竹因为情绪紧张，却始终记不起来。

次日警卫队长向陈得道报告昨晚情形，并说昨晚王海曾经打电话告诉他，抓到了可疑分子，谁知他还没来，可疑份子就把王海杀了。狡猾的陈得道立刻推断出是有人想进入自己办公室，而被王海发现，才发生了凶杀。

党务调查科的会议上，孟主任因为内部发生了命案而大发雷霆。宋光趁机把水搅浑。陈得道却说出了自己的推测，凶手是在二楼某间办公室被抓到的，那么肯定是有人冲着自己保险柜的名单来的。会议上，陈得道和宋光针锋相对，越说越僵。为了缓和气氛，孟主任支走了夏雨竹。陈得道宣布为了不使防止情报外泄，从今天开始，上海办事处的每一个人出入时都要接受严格盘查。

次日一早，夏雨竹和顾霜菊去办事处上班，在门口看到警卫们正在挨个搜查。警卫搜查完夏雨竹，她正好离开，这时候陈得道却走上来询问夏雨竹昨晚下班后干了什么，幸亏顾霜菊及时站出来替夏雨竹打圆场，才使夏雨竹成功解围。

夏雨竹去上班，这时有个特务通知她去审讯室做记录，原来抓到了两个共党正在审讯。夏雨竹万万没有想到，正在忍受严刑拷打的人是王一鸣，正是那个她当时没有记下来名字的共产党员。心狠手辣的陈得道酷刑拷打，但是两名共产党员却宁死也不肯开口。旁边记录的夏雨竹泪水浸透了眼眶，内心久久无法平静。

内心濒临崩溃的夏雨竹找到了任致远，依偎在任致远的怀里，她泪流满面，责备自己的一个小小的失误，牺牲了两名共产党员。

办事处的会议上，陈得道再次提到了值班室的那起命案，并说自己对警卫队的人员已经完成了排查工作，接下来要对办事处的所有人进行严格排查，他的话惹得在场的人议论纷纷。

会议上，陈得道提出要将整个办事处的人逐一排查，不料这时孟主任却站出来说，已经水落石出，不用排查。因为财务室也在二楼，凶手偷走了财务室保险柜里的300万元钱。原来孟主任想故意的栽赃嫁祸，以弥补办事处的亏空，防止南京稽查处的人的稽查。

1931年，日本大举侵华，上海学生举行了声势浩大的罢课活动。肖成碧因为在报纸上公开反对学生罢工，遭到学生们的围攻。肖成碧劝学生们不要盲目行动，却激起了学生们的愤怒，引发了一场暴乱。宋光劝慰肖成碧，受尽委屈的肖成碧忍不住依偎在宋光肩头，小声啜泣。

1932年，淞沪战争爆发，整个上海陷入了空前的混乱之中。夏雨竹和顾霜菊从家中出来，看到大街上兵荒马乱。夏雨竹非常担心任致远的安全，所以执意要去找任致远。在临时避难所中，夏雨竹终于见到了日思夜想的任致远。此时的任致远正在专心致志的救护伤员，并细心的喂伤员喝水。看到突然出现的夏雨竹，任致远又惊又喜。夏雨竹主动帮任致远跑前跑后，虽然忙碌，但能和任致远在一起，夏雨竹的内心却很甜蜜而充实。

速记处的办公室中，同事们正在闲聊中，夏雨竹随口说出来报纸上的数字和票数，并且一字不差。这令碰巧经过的陈得道非常吃惊，不由想起来之前的围剿计划泄密事件。因为当时夏雨竹也在现场，因此对于夏雨竹起了疑心。于是他命令手下特务严密监视夏雨竹。

夏雨竹准备去难民营给灾民捐助衣物。半路上夏雨竹因为身体不适，突然晕倒。随行的顾霜菊马上将夏雨竹送到医院。医生诊断后得出结论，这是怀孕后低血糖引发的妊辰反应。夏霜菊在医院恰好遇到了因为失眠都在医院看病的哥哥顾长发，过了这么多年，兄妹俩终于冰释前嫌。

病房中夏雨竹为自己怀孕而兴奋不已。顾霜菊询问夏雨竹接下来打算怎么办，夏雨竹毫不犹豫的说，这是她和任致远的孩子准备生下来。并让顾霜菊把自己怀孕的消息通知任致远。

此时的任致远正在召开秘密会议。忽然听到夏雨竹怀孕的消息，他既惊喜又意外。与此同时，陈得道也得知夏雨竹怀孕的休息，生性多疑的他决定赶往医院一探究竟。当晚，任致远秘密来到医院，探望病房里的夏雨竹。任致远抚摸着夏雨竹隆起的肚子，两人紧紧依偎在一起。这时，在外放风的地下党看到了陈得道带着特务赶来医院，就迅速冲进病房，通知了任致远，任致远虽然依依不舍，但也不得不立刻离开。

陈得道带着特务闯进病房。他直接问夏雨竹，孩子的父亲是谁？夏雨竹避而不谈。夏雨竹拒不合作的态度令陈得道非常恼火。于是命令特务们带走夏雨竹。恰在此时顾长发拎着水果来医院看望夏雨竹。他灵机一动，便谎称夏雨竹肚子里的孩子是他自己的。顾长发的出现虽然暂时为夏雨竹解了围，但是却并没有打消陈得道对夏雨竹的怀疑。

在医院中，为了摆脱特务的跟踪监视，夏雨竹和扮成医生的任致远在急诊室见面。任致远还拿出来自己熬夜给小婴儿做的小衣裤，让夏雨竹喜极而泣。

肖成碧晚上来看夏雨竹，并询问孩子的名字是否想好。当夏雨竹提到要和顾长发商量时，肖成碧立刻再次反对夏雨竹和顾长发的结合，因为门不当户不对。肖成碧拐弯抹角追问孩子父亲究竟是谁，夏雨竹没有透漏，但却表示出自己对孩子父亲义无反顾的爱。

上海办事处抓捕了共产党联络人郝中华，陈得道得知后立刻提审郝中华，并拿出黄金准备收买他。但郝中华不为所动。陈得道命令特务施以酷刑，却没有从郝中华嘴里得到任何有用的情报，只得将郝中华秘密监禁起来。

医院中，夏雨竹前来寻找任致远，却迟迟没有等到。任致远终于赶到了，夏雨竹追问是否发生了什么特别的事情，任致远只好据实相告，原来共产党联络人郝中华已经被特务逮捕。

夏雨竹以到单位领取大米津贴为由，挺着大肚子来到办事处。王霞等人与她热情的寒暄，因为要参加一个紧急会议，她们很快就离开了。

夏雨竹独自去找宋光，准备打听郝中华的消息。就在这时，电话铃声响起，宋光起身去接电话。宋光有事离开后，夏雨竹马上在宋光的办公桌上翻找起来。功夫不负有心人，她终于从宋光办公桌的夹层里面找到了一份秘密档案，原来郝中华要被秘密押送往安全屋。夏雨竹走后，宋光察觉到自己桌面上的档案被人翻动，于是心生怀疑。

就在这时，行动队有一个紧急会议，因为其他人都有事，就让夏雨竹去记录。会议上，陈得道直言不讳地提到秘密关共产党联络人郝中华的事，并大声训斥了后勤组的人和自己手下特务们的无能。

回到家，夏雨竹借故支开了顾霜菊，立马用陈得道会议上公布的号码拨打电话，对方回答是理查饭店经理室。夏雨竹立马明白，这就是郝中华的秘密关押地点，于是将这个情报迅速转告了任致远。任致远和老李立即开始商量营救方案。

为了营救郝中华，地下党人扮作富商，也混进了理查饭店。但地下党人很快就感觉到形势不妙，就马上撤退。

另一边陈得道得到消息，理查饭店一直毫无动静，这才暂时打消了对夏雨竹的怀疑。原来这是陈得道精心设计的一个陷阱。目的就是让夏雨竹钻进他的圈套。

医院中，夏雨竹和任致远秘密会面。任致远告诉夏雨竹，情报出了问题，郝中华并不在理查饭店。他据此推断是陈得道故意透露给夏雨竹的。夏雨竹处境非常危险，劝她不要再为自己做事了。

这天，王霞来家中探望夏雨竹。闲聊中，夏雨竹知道同事在行动队的男朋友因为经常出任务，而导致两人吵架。还提到这是陈得道特别安排的任务，在四明村一带。夏雨竹立刻联想到这个地点因为和郝中华的秘密关押有关联。

王霞走后，夏雨竹叫了一辆黄包车赶往四明村。到了四明村，夏雨竹仔细的查看着四周，刚好记者们正在采访一个女明星，并追着女明星拍照。

次日，手下特务惊慌失措的跑进办公室，告诉陈得道郝中华已经被救走，还伤了好几个特务。陈得道大怒，命令手下严查此事。手下想起被采访的电影明星，为了追查线索，陈得道就让把所有记者拍下照片全部拿来。

陈得道仔细的翻看着照片，就在这时，一张照片引起了他的注意。照片的女人虽然只留下一个模糊的背影，但是陈得道还是立马认出她就是夏雨竹。陈得道立刻命令特务们抓捕逮捕逮捕夏雨竹。

审讯室中，陈得道告诉夏雨竹在秘密关押地点附近发现她的踪迹。夏雨竹以照片太模糊为由，极力否认照片上的人就是自己。陈得道列举了种种疑点，夏雨竹却坚持不肯透露。陈得道冷酷的命令对夏雨竹动刑。夏雨竹身体不支，立刻晕倒。

顾霜菊精心打扮了一番，然后去见陈得道要求见小姐一面。陈得道爽快地答应了她的要求。顾霜菊和夏雨竹在监狱中再次见面，顾霜菊告诉夏雨竹，明天一早她就会被释放。夏雨竹误以为这是肖成碧和宋光的功劳。然后顾霜菊就上了陈得道的车。原来她已准备与用自己的身体做筹码，来跟垂涎自己的陈得道交换小姐的自由。

第二天，夏雨竹果然被释放，听到这个消息，夏雨竹又惊又喜。一走出牢房，她就和等在牢房外的顾霜菊紧紧拥抱在一起。夏雨竹的预产期马上就到了，内心十分焦急，就询问任致远什么时候会来。顾霜菊只得安慰她说，任致远马上就会到来。

咖啡厅中，陈得道和克拉德少校再次秘密会面。克拉德少校前来道别，因为明天他就要回英国了，决定最后一次给陈得道提供情报。不料克拉德少校狮子大开口，竟要求索要一万美金。

第二天上午，陈得道带着钱如约来到小培恩饭店，果然，克拉德少校早已在此等候。克拉德少校查验完钱后，就指着楼下经过的一个戴着鸭舌帽的人，说他是共产党的报务员，跟任致远有密切关系，只要抓住了他，就不愁抓不到任致远。

克拉德少校带着皮箱，心满意足的准备离开，谁知这时门被撞开，冲进来几个特务，将他按在地上，并用绳把活活勒死。正所谓人为财死鸟为食亡。陈得道命令特务迅速去跟踪报务员，报务员落荒而逃，就在这时，一辆急速驶过的货车就把他撞飞，然后重重地跌落。等陈得道赶到时，报务员已经没有了气息。就在这时，陈得道忽然发现报务员的嘴里似乎有东西，就命令手下特务掰开嘴，竟然发现了一张破损的纸条。

老李报告任致远，报务员王强在来的路上被特务跟踪，并被车撞死。任致远突然想到王强可能随身携带的电文，这对于自己非常不利。在地下党准备撤离上海时，任致远却表示要为夏雨竹独自留下来。

与此同时，陈得道正在自己的办公室里用放大镜仔细的研究着那张破损的纸条。终于有所收获。纸条上提到了母子平安四个字，使陈得道迅速联想到了临产的夏雨竹，于是带着特务马上赶往医院。

医院中，夏雨竹刚刚诞下婴儿。病房外，任致远已经到来，隔着玻璃默默的望着病房内的一切。这时，肖成碧猛一抬头看到了窗户外的任致远，立马追了出来。任致远不想与他们见面，就转身离去。

任致远刚刚摆脱了肖成碧的尾随，正想离开，就在这时，忽然听到门楼外的鸣笛声，低头一看，原来是陈得道带着大批特务们已经赶到了医院外。特务们冲下车后，就和守护的医院外的共产党交上了火。陈得道带着特务冲进医院，刚好与任致远正面撞见。任致远眼看避无可避，就镇定自若的直接走了过去，就在他和陈得道擦肩而过时，陈得道大喊一声任志远，任致远立刻拔出手枪边开枪边撤离。特务们迅速追了出去。

病房中，两个特务准备带走夏雨竹，他们不顾宋光的阻拦准备动粗的时候，老李带着人及时赶到，把特务打倒在地，顺利带走了夏雨竹母子。

任致远被特务们追进了一个死胡同，虽然当场被捕，却仍旧谈笑自若，此时的他已经将生死置之度外。当陈得道带着人返回医院时，却看到夏雨竹和孩子已经被人带走了，两个手下躺在地上不省人事，顿时气得暴跳如雷。

上海办事处中，孟主任极力邀功，并让陈得道亲自押送任致远去南京见蒋介石。为了顺利提拔，陈得道准备结婚，第一时间想到了顾霜菊。在他的威逼利诱下，顾霜菊只得屈从于他。

特务们冲进房间，准备抓捕夏雨竹和孩子，老李开枪拒捕，为她们掩护。夏雨竹因为负伤，就把孩子塞给老李，夺过手枪，让老李带着孩子先走。蜂拥而进的特务们很快抓捕了夏雨竹。

监狱中夏雨竹终于再次见到了任致远。两人拥抱在一起，难舍难分。任致远很快被押上刑场，执行枪决。临刑前，他平静的席地而坐，坦然地面对死亡。

时间转眼间到了1937年7月。此时，怀有身孕的顾霜菊站在窗前，回忆着她和夏雨竹生活的点点滴滴，令她伤感而怅然。因为国民党要建立广泛的统一抗日战线，而颁布的特赦令，释放了不少政治犯，夏雨竹也在释放之列。走出监狱，夏雨竹心中感慨不已。遇到了前来迎接的顾长发。夏雨竹询问顾霜菊，顾常发说她已经回武汉了。顾长发将夏雨竹安顿在自己家中，跑前跑后的忙活。于妈卖掉老宅把钱交给顾长发，让他转交给夏雨竹。夏雨竹追问老宅卖了，顾霜菊住在哪。顾长发含糊其辞，故意回避。

顾霜菊家中看到陈得道在楼下和一个妖娆的女人搂搂抱抱。得知顾霜菊不愿意养胎，陈得道一回到家就怒气冲冲的强行给顾霜菊喂药，这让顾霜菊愤怒却又无奈。

顾长发给顾霜菊打电话，告诉她夏雨竹被释放的消息。顾霜菊却让顾长发千万不要把自己嫁给陈得道的事告诉夏雨竹，并让顾常发照顾好夏雨竹。

宋光和肖成碧感情日渐加深，准备结婚。宋光提到，顾长发已经将夏雨竹安顿好了，但是肖成碧唯恐耽误自己的前途，不愿意前去探望。肖成碧正在台上慷慨激昂的陈词，隆隆的炮声响起，原来日军开始大举进攻上海，第二次淞沪战争全面爆发。

顾长发家中，夏雨竹病重，躺在床上想喝水，失手打碎了碗。顾长发马上跑出去找医生。医生检查完告诉他，这是当年受伤留下的后遗症，并告诉顾常发夏雨竹因为子宫受伤，可能永远不能生孩子了。

陈得道在家中宴请秋山大佐，他和日本人围坐在桌边，称兄道弟，欢歌宴饮。听着日本人的高谈阔论，以及如何对付中国人的主张，厚颜无耻的陈得道频频举杯，并竖起大拇指。  这时，窗外传来嘈杂的吵闹声。陈得道跑去一看，原来是几个学生砸了秋山大佐的车。为了讨好日本人，陈得道立刻命令特务抓捕那几个学生。

日本人走后，陈得道醉醺醺的上楼。顾霜菊当着他的面，大骂他是汉奸，直言不讳的说自己不会把孩子生下来，就算生下来也不会让孩子活。她的话彻底激怒了陈得道，一巴掌将她扇倒在地。并威胁如果孩子有个三长两短，就会杀了顾霜菊。

陈得道走后，顾霜菊腹痛难忍，并开始流血。接到电话得知顾霜菊临产，顾长发匆匆忙忙的赶去。他经不住夏雨竹的再三追问，最终还是告诉了她顾霜菊出事了。顾长发准备去叫车，顾霜菊却告诉夏雨竹，她不想生下这个孩子。