因为吕翔最近状态很好，所以陈昊觉得他被选的几率很大，张寒听后心中十分不悦，加上白灵的缘故，他十分不喜吕翔，所以当晚偷偷摸摸去了药店，买了些强力泻药，放在了矿泉水里。第二天彩排前，张寒就将加了药的矿泉水给了吕翔，并看着他喝了下去，才安下心来。

药效发挥的很快，吕翔没一会儿就肚子疼想去厕所，他不知道自己中了泻药，只当自己吃坏了肚子，一趟趟的往厕所跑。吕翔不知道，不代表其他人不知道，白影让胡越去药店买止泻药，自己则找到了张寒，和其理论，白影没想到张寒竟然为了一场比赛使出这么下三滥的手段。张寒不觉得自己做错了什么，他看不惯吕翔顶着白灵的脸四处招摇，他要捍卫白灵在ACE终点的地位。尉迟恪在一旁听不下去了，推开了争执的两人，有事就说事，别总是扯上白灵，警告张寒想出名也别害别人，提醒白影想要帮助别人，也别忘了白灵。

四人在进行彩排的时候，被卫视的导演通知ACE的节目取消了，让ACE赶紧收拾走人，张寒脾气最为暴躁，和对方起了冲突，还是张瑞阳及时赶到圆了场。回去的车上，气氛有些压抑，大家这么久的努力就这么竹篮打水一场空。张瑞阳将众人带回空娱，才和众人解释，之前毁了约的大腕答应回来了。他知道ACE心里不好受，但是这种事情在这个圈子里是很常见的，就算是ACE那天成了大腕，也会和卫视成为朋友的，风水轮流转，迟早有一天会一起合作的。

吕翔其实一直很在意这次比赛，他曾经一直觉得，只要有实力，不管你长什么都会发光发热的。可是这次的事情让他明白，就算有实力有长相，也不是无所不能的。另一边，尉迟恪正喝大醉，被贵妇的老公找上门，打断了一条腿。他对外谎称是自己摔得，张寒虽然疑惑，却也没有多问。

陈昊给出道班的练习生们安排了新的考核作业，以动机为主题以舞蹈为形式表现出来，搭档自选，尉迟恪因为脚受伤，免去了考核。在选搭档的时候，张寒被王潇潇拒绝了，因为潇潇知道了张寒下药的事情，心里始终不愿意认同张寒。而张寒也是幼稚，被潇潇拒绝后，拉了安吉当自己的舞伴，而潇潇自己则拉了几个女孩子一起准备舞蹈，白影则毫无疑问的选了吕翔。

吕翔在舞蹈方面始终不开窍，陈昊亲自为其表演了一番，陈昊的精彩表演，惹得练习生们纷纷鼓掌。陈昊让吕翔下课后多练习三个小时，吕翔答应了。吕飞被手机铃声吵醒，导致吕翔晕倒在练习室，被白影撞见，白影将其搬到车上，等着他醒来。

吕飞醒来以后发现安眠药没有了，药店因为没有处方不卖给他安眠药，正在他苦恼的时候，悠悠出来了，两人因为失眠心心相惜，在路边的小摊下坐下来。悠悠说自己会催眠，却不小心将自己弄睡着了，吕飞也拿起悠悠手上的催眠陀螺，将自己弄睡着了。

吕翔清醒以后，赶紧跑到街边，觉得那能让人睡着的催眠陀螺是个好东西，就悄悄的将其放在了口袋里，接着，将悠悠弄醒，然后两个人费力的一起将吕飞弄回了家。悠悠惊喜的发现吕飞和吕翔的家竟然不小，还有一个闲置的杂货间，于是悠悠厚着脸皮说吕飞曾邀请自己入住，所以等自己以后无家可归一定会来这里的，而吕翔瞪大了眼睛，他可不记得自己是吕飞的时候有说过这句话，但是他也没有戳破悠悠的谎言。

吕翔替吕飞去上班的时候，悠悠也吵着去，于是吕翔就带着他一起去了。吕翔知道悠悠饿了，好心的去仓库给悠悠找近期过期的产品给她吃，而就在吕翔去仓库的时候，陈昊再次来了，并正好和吕翔错开了见面的机会。陈昊拎着两袋成人纸尿布走进了一间民房，过了不久，出来了一位卖莲子羹的大妈……

吕翔在上班的时候，一直在琢磨该如何完成陈昊所说的转圈，悠悠得知以后，给其做了个示范，吕翔没有想到悠悠竟然会转圈，于是就请教悠悠方法，悠悠告诉他，将一个罐子放在地上，无论怎么转只要盯着罐子就可以了。吕翔茅塞顿开，开始了无限循环的练习。吕翔有着天赋，也很努力，所以很快就掌握了诀窍，得到了大家的掌声，只有张寒对此不屑一顾。

安吉是张寒的舞伴，但是张寒的心思压根就不在她身上，排练的时候总是漏洞百出，安吉很快就受不了他，去投奔潇潇了，张寒很是羞恼却也没办法。白影和吕翔那边的主题是兄弟，但是排练的时候，吕翔总觉得不对劲，在三考虑之下，两人决定将主题换成并蒂双生。

这个主题，陈昊很能体会，因为她也是一魂两体的同类。就像并蒂花一样，两朵花在同一个枝干上，相互争夺，一起成长，直到一朵枯萎，另一朵才能长久的活下去，否则会短暂而美丽的死去，那如果是你，你会如何选择呢？是美丽而短暂生活，还是平庸而长久的人生？

吕飞正在便利店上班的时候，悠悠走了进来，原来悠悠因为没钱被房主赶了出来，但是她不好意思告诉吕飞，吕飞好心的将其带回了自己的屋子，并让好几天没有洗澡的悠悠痛快的洗了个凉水澡。早上七点的时候，吕飞经不住困意睡着了，同一时间，吕翔醒了过来。悠悠为了留下来，就假装睡着了，将悠悠留在房间里，就去公司了。

白影和吕翔在练习的时候，被张寒偷窥到了，张寒打算利用即兴SOLO来打败他们的舞蹈，但是他谎称自己并不知道其他人的主题，而陈昊不疑有他，答应了张寒的请求。

等悠悠再一次醒来的时候，发现自己和胖子睡在一起，她误以为是胖子在吃自己豆腐，就使劲摇晃吕飞，想跟其算账，不想吕飞因为睡得很沉，根本醒不过来。悠悠闲的没事，就将杂货间收拾了一下，并将自己的衣物放进了杂物间的柜子里，于是一间堆满杂物，常年落灰的杂物间被悠悠整理成一间漂亮的卧室。

悠悠一直在疑惑为什么吕飞还还不醒，却不想，吕飞突然闭着眼站了起来，原来是在梦游，刚进门的吕翔也觉得好玩，他第一次看到自己梦游的样子，惊奇不已，还试着摆了几个动作，发现吕飞竟然真的会跟着自己做。吕翔告诉悠悠自己真的是从吕飞身上撞出来的，两个人有着神秘的联系，并把悠悠喊去外面，自己用催眠陀螺把自己弄睡着，将吕飞弄醒。

吕飞和悠悠谈话的时候，才知道悠悠是因为她妈妈炒股失败瞒着强哥，才让悠悠离开医院，最后无家可归的。悠悠可怜兮兮的问吕翔能不能让自己住下，不收房租，吕翔都应下了。当谈到伙食问题的时候，吕飞虽然囊中羞涩，也硬着头皮答应了下来。作为条件，悠悠答应帮吕飞治好他的梦游症，只是两人没有想到的是，吕翔竟然也有梦游症，一下治两个人，悠悠很头疼。

尉迟恪找到了尉迟业追问车祸当天到底发生了什么，是不是有阴谋，他是不是为了钱做了什么见不得人的事情。尉迟业打了他一巴掌，称要是他不信任自己就滚出这个家。连夜，尉迟恪找到了白影 ，他觉得自己的父亲和车祸有关系，而且他亲眼看到过白总和自己的父亲接触。白影原本也怀疑过尉迟业，但是听到尉迟恪的话之后，他反而不怀疑了，让让尉迟恪放宽心，慢慢来。

很快就到了比赛的时间，潇潇的演出很精彩，他们之后就是白影和吕翔，两个人的主题很是新颖，表演也很是经常，却不想早有准备的张寒出来砸场挑衅，就在吕翔准备回击的时候，毫无预兆的晕倒了。另一边吕飞醒了，他意识到吕翔在舞台上晕倒了，但所以他必须在短时间内睡着。悠悠听了他口中的额心灵感应之后啧啧称奇，觉得他是在做梦而已。吕飞问悠悠她是不是觉得吕翔哪里都比自己好，其实悠悠压根没那么觉得，于是故意逗弄吕飞，说吕翔怎么怎么好，还会跳舞什么的，吕飞气着说自己也会，于是下床给悠悠跳了一段。

吕飞不知道的是，吕翔在他下床的时候也站了起来，来了一段即兴SOLO，全场沸腾，就连张寒也无话可说，但是跳完，吕翔又晕了。白影不敢迟疑，将吕翔抱在怀里带走了。吕飞和悠悠谈的开心已经忘了吕翔这一茬了，所以白影带着吕翔来敲门的时候，吕飞正在屋外收衣服。

白影把吕翔送回了家，告诉吕飞，等吕翔醒来，告诉他，这次输了不怪他，就转身离开了。因为自己突然醒来导致吕翔输给了张寒，吕飞有些自责，而悠悠因为最近萎靡不振形象不好，被面试的公司拒绝了。两个人大晚上站在天台上长吁短叹。

张寒在舞台上公然挑衅吕翔的事情，让众人都很愤怒，王潇潇觉得如果不是因为吕翔在舞台上晕倒，赢得还不一定是谁呢。这种话让张寒愤怒，因为在他心里，他是舞台的王者，他是永远不会输的，两人不欢而散。之后每次见面，张寒都没有给潇潇好脸色。

让张寒没有想到的是他偷拍视频练舞的事情会被安吉发现，原来之前他练舞的时候，被安吉撞见过，之前安吉还不能确定张寒练得就是吕翔他们的舞蹈，但是上次看见他们的表演之后，安吉就能确定了。安吉将这件事告诉了陈昊，并再三肯定张寒肯定提前知道了吕翔他们的舞蹈内容，所以这次成绩压根不算数。

陈昊没有亲自出马，而是将这件事将告诉了张瑞阳，其实张寒犯的错很多，且一次比一次严重，所以张瑞阳打算给张寒来个处罚令，对其进行降级处罚。张寒接到处罚令之后很是生气，觉得陈昊是故意包庇吕翔才会这么对自己，但是他还是觉得就算自己回到初级班也会很快回来的，就当度假好了，只是他没有想到，因为自己性格暴躁让很多人对自己十分畏惧，以至于没人愿意和自己说话。

陈昊没有通知自己就私自给张寒降了级让白总十分生气，张瑞阳解释，现在ACE的人完全没有凝聚力，而且张寒脾气也会给他带来很多麻烦，这样一来也只是为了磨炼一下他。另外陈昊提出单独训练吕翔，白总同意了。

白影通过朋友介绍去了一个剧组面试，成功的得到了导演的青睐，成了《上海风云2》剧组的男二，这让众人十分开心并羡慕，陈昊也很开心，表示会派公司的人去洽谈。白影即将和自己的偶像杨庆拍戏让吕翔十分激动，表示希望白影可以帮自己要一张签名，白影则选择自己带吕翔前往剧组，希望可以为其争取到一个角色，只是很多事情总是无心插柳柳成荫。

导演一眼就看中了吕翔的气质，要求让吕翔来担任男二的角色。这个消息来得太突然，就算是白影也一时无法接受，这个角色他是通过自己的实力得来的，也是他很喜欢的一个角色，他听到这个消息的时候，有些反应不过来。白影看了坐在导演身边的吕翔一眼，答应了，并劝说吕翔自己这样的机会很多，让他安心接受这个角色。

吕飞在睡觉的时候，悠悠接到了便利店老板的一个电话，无意间得知便利店现在人手不足，这让还没有工作的悠悠很开心，当即就选择去面试上班。吕飞和悠悠在便利店上班的时候，悠悠的爸爸强哥打来电话，为了不让对方知道自己在国内，悠悠让吕飞帮自己制造英语背景，作为英文无能的吕飞无意间说了一句l love you ，两人之间的氛围突然尴尬。

潇潇给张寒打电话没打通，只能到外面找他，却不想张寒一点都不想理会潇潇，他觉得王潇潇除了一天到晚说他幼稚，数落他的不是，都不知道向着他。王潇潇有些委屈，她拼命的爬到出道班，只是为了离得张寒近一点，她没有恶意，只是希望张寒可以更好一点。但是张寒无法接受，甚至说出了分手，骑着车就离开了，王潇潇孤单的站在原地默默哭着。

晚上吕飞上班的时候，遇到了再次购买成人尿不湿的陈昊，他想不通为什么，难道真的和娜娜说的，陈昊嫁给了一个瘫痪的老头？还没等他想出一个所以然来，就到了悠悠的下班时间，因为深更半夜的不放心她一个人回去，但是便利店又不能没有人，所以悠悠选择靠在吕飞身上，在便利店休息。

吕翔取代了白影男二号的消息很快就在出道班传开了，安吉是无条件支持，但是胡越和张寒等人就十分看不过去，觉得吕翔是个忘恩负义之徒。吕翔没有反驳，但是白影听不下去，替吕翔说话，并表示自己的事情自己会做主，不需要其他人指手画脚。

白影不放心吕翔，于是和其一起赶往现场，吕翔一开始有些紧张，但是开戏之后就进入状态了，但是白影没有想到的是，吕翔太倔了，无论导演说什么，他都不听，按照自己的心里想的来演，这不但把导演气的半死，还把杨庆也气的半死。导演只能喊停，进入中场休息。

白影接到尉迟恪的电话，得知找到了沈律师的下落，迫切的想要知道车祸真相，所以没有等吕翔拍完，就独自离开了剧场。却不想沈律师因为突然心肌梗塞，成了植物人进入了医院，他，白影只从其助手手中拿到了自己，白灵和白母的高额保险书。这让白影不得不怀疑那场车祸就是阴谋。

就在白影和尉迟恪准备离开医院的时候，接到了吕翔的电话，得知对方和导演吵起来了，并且不想演了，直接离开了剧组。白影无奈的联系了剧组，表示自己会找到吕翔的。白影找到了吕翔，情绪激动的将其骂了一顿，他觉得吕翔就是任性，不知道好好珍惜这次机会，如果是白灵，一定不会变成这个样子的。吕翔听了白影的话也很难过，他没有罢演，也没有耍大牌，他有很认真的和导演探讨剧本，之所以离开也是因为看白影很着急的离开的，担心其出事，所以才离开的。

最后白影独自回到了剧组，替吕翔像导演道歉，导演让白影回来演男二，如果白影拒绝，剧组就会追究吕翔造成的剧组损失。白影思量再三选择了答应，只是他没有看见的站在角落的吕翔，原来吕翔没有负气离去，而是找了剧本来仔细研究。两人就这样错过了解释的机会，也有了隔阂。

李云春来便利店买东西的时候，遇到了吕飞，谱曲的时候在吕飞身上得到了灵感，于是李云春经常性的来到便利店，和吕翔一起探讨曲谱，两个人相处的格外愉快。

李云春在公司谱曲的时候，被吕翔撞见，经过这些日子的相处，吕翔已经十分熟悉李云春的旋律，所以情不自禁的哼唱了出来。而这熟悉感让李云春对他的是身份产生了怀疑，吕翔见自己一时无法解释清楚，于是告诉了李云春真相，说自己既是胖子又是瘦子，李云春有些不相信，但是吕翔给自己的感觉真的很熟悉。

张寒在初级班并不受欢迎，有时候甚至找不到训练的地方，胡越看不过去，就准备了一份初级班训练的地图给他，张寒却觉得对方是故意给自己难堪。

白影最近一直在拍戏，好不容易找到了时间约吕翔吃饭，追问对方为什么昨天没有等自己就离开了，而吕翔称自己有事。白影没有追问，给了他一张卡片，告诉吕翔周六的时候一起吃饭，自己有东西给他。吕翔答应了。没一会儿，李云春就找了过来，吕翔当即放在餐盘和李云春离开了，看着吕翔离开的背影，白影不知为何，心中有些难受。坐在一旁的胡越，将这一幕看在眼里，很是生气，觉得吕翔背叛了白影，也气哼哼的离开了。

陈昊遗留在钢琴上的曲谱《半梦半醒忽然之间》被张瑞阳看到了，回忆起自己还是陈昊经纪人的时光，于是他带着曲谱找到了白总，表示希望可以再为陈昊出一张专辑。白总对这事却不太赞同，她觉得陈昊已经年老色衰，压根就没有利用价值，就算出了专辑，也不会带来任何利益。

另一边，李云楚和吕翔一起谱曲填词，两个人不分日夜的呆在练习室，一首《卑微与高贵》诞生了，这首歌是李云春和吕翔的心血，两个人都很看重这首歌，甚至带着这首歌上了电台节目。节目上，李云春虽然羞涩，却也努力的让自己不怯场，表达出自己填写这首歌的心情与意义。吕翔也在一旁附和，他还着重感谢了白影，虽然自己在他面前总是不那么体面，还让他尴尬，惹他生气，但是他相信这一切都是会过去的，朋友不就是这样的吗。

此时的吕翔不知道，白影正在手机屏幕前看着直播，听着吕翔说的话，情不自禁的红了眼。胡越闯进练习室，发现只有白影一个人，而吕翔跟李云春去参加电台节目了很是生气，吕翔竟然放白影鸽子，胡越又在心里给吕翔添上了一笔仇恨值。

吕翔在唱歌的时候，吕飞这边也唱出了声，歌声很好听，让悠悠都听入了迷，最后不小心弄醒了吕飞，害的吕翔在节目中晕了过去。白影接到李云春的电话的时候，连忙赶到了电视台，将吕翔接了回来。

吕翔没有想到自己竟然忘了和白影越好见面的事情，难道真的像悠悠说的自己的脑子里藏了一块橡皮擦？面对胡越的指责，吕翔再三表示自己是真的忘记了。尉迟恪来得时候腿伤已经好了，打算做回独行侠，胡越悄悄将高级会所的VIP卡交给了白影，告诉白影如果真的为尉迟恪好就去那里。