从赵国赶回的司空马向吕不韦汇报了赵姬母子的下落，说他们仍被押在从台馆舍。谬坶答应里应外合。吕不韦立即组织了一支敢死队，大肆训练。由司空马霍成负责，准备择机突袭邯郸丛台，救出赵姬母子。 芸姜已布置好了书房，按照孔孟老庄、天文地理、兵法农桑、盐铁冶炼，井然有序。吕不韦发现芸姜原来如此知书达理，大受感动，揪着她来到咸阳最好的珠宝店，让芸姜随意挑选不问价钱。芸姜却拉吕不韦到小吃摊上，只要喝油茶。吕不韦这才仔细地观察了芸姜一番，阳光下的芸姜如此楚楚如人。 司空马霍成率敢死队和谬坶里应外合突袭丛台馆舍，没料到平原君老谋深算早有埋伏，一番激烈的搏斗之后，谬坶逃走，司空马和敢死队全体就擒。 吕不韦出访听到议论：说现任丞相吕不韦是一个大奸商，此人为相，国无宁日！有一个青年引起了吕不韦的注意，唤来共饮。青年侃侃而谈句句在理，吕不韦当即收他为第一门客，此人就是后来大名鼎鼎的李斯。

大殿上，吕不韦正式开始施政。他力排众议，提出通商为上的政治纲领；制定了"丢盔卸甲"的军事方针：说得反对派也心服口服，威震君臣！他进而提出秦国的头等大事，就是营救王后赵姬和太子赢政回国，漫不经心的把赢政放在了太子的位置上。 平原君来信对吕不韦极尽讥讽挖苦之能事。芸姜很愤怒，吕不韦却很高兴，认为他当年崇拜的平原君也不过如此。信中还提到，若要接回赵姬母子必须用五座城池更换。吕不韦当即回信全盘接受条件。 吕不韦在上朝时先问：大王意下如何？子楚说：照丞相说的办。从此，形成了秦国上朝的惯例--吕不韦先决定事情，再问大王意下如何？子楚一概说：照丞相说的办。 华戎没有得到国慰之职大为不满；华阳虽说被册封为王太后，但无职无权又无人宠爱；华明再也见不到吕不韦，深感被人愚弄咬牙切齿；三人纠集一起大骂奸商当道，过河拆桥！ 秦赵边界人质交接，气氛萧煞，暗鼓声声。赵姬领着赢政跑来，险些扑进吕不韦怀抱，吕不韦赶紧让到侧面，把子楚和赵姬拉到一起。赵姬委屈得哭起来，眼睛却瞟着吕不韦。小赢政见不得任何人抱他母亲，一闷棍打得赢子楚嗷嗷乱叫。吕不韦让小赢政叫自己仲父。这时怪树后钻出谬坶，领功请赏。赵姬说若没有谬坶，她们母子恐怕早就会死于山中喂了野兽。吕不韦同意带他回去请功授赏。子楚得意洋洋带着老婆孩子进了王宫，吕不韦知趣地送到门口，只能与赵姬四目相对却无法倾诉衷肠。

芸姜早已是大姑娘了，她深受着吕不韦，司空马却深爱着她。三人相处，关系微妙而尴尬。 子楚与赵姬久别重逢，却力不从心。他突然发作，反而大骂赵姬！ 芸姜明确向吕不韦表示了爱意。吕不韦生怕因小失大，既不敢接受芸姜的爱，又不送她进宫。芸姜非常失望。司空马追芸姜更紧。吕不韦全看在眼里。 大殿上，吕不韦宣布册封赵姬为王后，为太子。子楚说：照丞相说的办。众朝臣一片千岁千岁千千岁，无人再敢反驳。 赵姬为了能见到吕不韦，提出要吕不韦做太傅，教授赢政学业。两个有情人终于可以在秦国的王宫里相见了。 吕不韦广招天下门客，其规模远远超过战国四公子。此时的吕不韦已是真正的大人物了。吕不韦大赦人犯、减发遥役、精兵强政、优惠商贾、鼓励农桑。一时间深得民心，秦国滔滔大势越发强盛，他自己的地位也越发巩固。 吕不韦通过谬坶找到了王神医，命王神医给子楚配春药，命谬坶给子楚寻美女。他的目的那两人都明白：让子楚远离朝政，颠鸾倒凤；而吕不韦自己便可独揽大权。 吕不韦给赢政授课之余，赵姬突然出现，扑到吕不韦怀里，恨不得把多年的委屈倾诉而尽。吕不韦心惊胆颤，把赵姬搂进怀中安慰着。干柴烈火，一点即燃。

赵姬强行要芸姜进宫陪她。这样一举两得：既拆散了吕不韦和芸姜，又为自己和吕不韦幽会找了个牵线放哨的。吕不韦拗不过她，答应了。芸姜要吕不韦收她为小妾，伺候他一辈子。吕不韦狠了狠心，强把芸姜送进宫去。 王神医配好了春药“催花散”，对吕不韦千叮万嘱咐每天只能服用一包，多了定会置人于死地。吕不韦亲自将“催花散”送进王宫，让子楚每次务必服用四包！ 子楚乘乘地每天服用四包“催花散”，果然充满活力，夜夜亢奋，乐此不疲。而吕不韦正好独掌朝政，并亲自为帅，一举灭掉东周，扫清了统一天下的政治屏障。 小赢政要芸姜做他的妃子，赵姬大怒，平生第一次打了儿子一个耳光。她向吕不韦哭诉，说一天也不愿意当这个破王后了。吕不韦循循善诱，告诫她为了咱们的儿子有朝一日能成为秦国的大王，必须忍耐！ 子楚的原配韩罗领着一个比赢政大一岁的儿子赢成蛟追到咸阳。子楚对这女人深恶痛绝，但见这孩子长得极像自己，先让母子住在偏殿再说。赵姬感到了威胁，把情况告之吕不韦。吕不韦吃惊，直奔偏殿，探察究竟，并对韩罗进行不软不硬的威胁恐吓。韩罗装得老实可怜，吕不韦也轻敌了。

秦王宫里，赵高领来一批被谬坶训练好的野女。子楚心花怒放，对其中一个叫乡贞的姑娘更是宠爱有加。丞相府里，吕不韦日理万机，废寝忘食治理国家。芸姜突然回到相府，吕不韦激动不已，但芸姜是奉命来带他进宫去见赵姬的。 王神医被子楚封为御医，堂而皇之进了王宫，当他亲眼目睹子楚一口喝下四包“催花散”，大惊失色，被吕不韦怒视，不敢多言。 华明在赵国把当年吕不韦和赵姬的所有事情都摸了个底朝天，满载而归回到咸阳。兄妹三人悔恨被吕不韦利用，骂赵姬是个婊子；又骂赢政是吕不韦的野种；再骂子楚忘恩负义；骂得三人怒火中烧。华戎一把抽出宝剑：我现在就去杀了吕不韦这个奸商！ 华阳立刻制止华戎不要冲动：吕不韦权倾天下，护卫成群，杀他谈何容易。我们要利用子楚，利用蔡泽，还有那个长相酷似子楚的赢成蛟。 宫中的芸姜常常一个人悄悄落泪，赵高拼命套近乎却总也套不上。吕不韦和赵姬每每在赢政课后温存一番，越来越肆无忌惮。 华阳太后召见子楚，子楚正在寻欢，很不想见又不得不见。华阳把吕不韦和赵姬的一切绯闻和盘托出。子楚震惊！但碍于和吕不韦的情面，嘴上却说不会吧不可能。

吕不韦的亲信霍成犯点小罪，子楚借题发挥。他立即上朝，欲杀鸡给猴看，要重判霍成宫刑。吕不韦求情，子楚却加了码，改判斩首！吕不韦突然感到了危机。 赵高察言观色，巧施毒计。芸姜无辜被押进大牢。赵高严刑拷打芸姜，让她供出吕不韦和赵姬的私情。芸姜死不张口，赵高用专门折磨女人的酷刑摧残芸姜。 华阳太后一伙全体出动觐见子楚。华阳说：为了证实赢政是吕不韦的野种，不妨用当年楚国的一种办法－－滴血认亲。 子楚对华阳一伙推托说丞相势力太大，滴血认亲这种做法恐逼他谋反。华戎当即表示，只要大王诏命，我先派兵监视相府，一旦风吹草动我先将那大奸商擒获。 吕不韦已发现相府四周布满了可疑之人，让司空马秘密叫来王翦安排反包围，万一华戎搞兵变立刻动手。他还告诉王翦要谨防蔡泽。 子楚开始不信任吕不韦，他命蔡泽辅佐王子赢成蛟，若果真改立太子，赢成蛟的成长就拜托老丞相了。蔡泽说大王不要再糊涂了，一切事实均说明吕不韦是一个阴谋家。他现在大权独揽已将大王架空。子楚说我倒是试过不架空，太累。 吕不韦不甘在府中等死，要去面君。司空马劝他千万不能去，去了就送死。吕不韦说越是这样越是要去，否则子楚会认为我心虚。芸姜还在牢中受刑，她为了我太冤枉，我至少要先把她救出来。吕不韦凭着那块金牌直接进了后宫牢房，正好子楚正在亲审芸姜。吕不韦为芸姜求情，子楚忽发神经，揪住吕不韦就走。赵高继续给芸姜上刑，这个假男人把自己去势的压抑，全部发泄到芸姜身上。 子楚对吕不韦大呼小叫，吕不韦绝不承认曾和赵姬有染。子楚说滴血认亲主意已定。你是我的大恩人，我要做得公平合理。咱们两人的血都要滴，并收回了吕不韦的金牌。 百官上殿，众目睽睽。华阳亲自监督，吕不韦额头上渗出冷汗。太监们抱来胡踢乱闹的赢政割破手指，将血分别滴入两个盆中。轮到吕不韦了，手被刺破，血滴入盆，融！百官哗然！