祁夫人让袁今夏若还有什么需求就来找她，袁今夏很是感激。袁今夏和杨岳头疼极了，不过他们认为，留下那对母子一定还有用。董齐盛在毛大当家身边看到翟兰叶很惊讶，毛大当家很是得意的炫耀，是严世蕃送给他的。翟兰叶脸上有些伤，这都是毛大当家弄下的，翟兰叶恨不得杀了他，毛大当家却当众羞辱她，翟兰叶咬牙切齿。于大勇决定明日行动，让上官曦带领少林弟子，谢霄主动提出驾驶鬼船，陆绎也提出一起去，因为水雷是他造的。于大勇担心二人没上过战场不肯答应，何况陆绎身份尊贵要是出了问题他们没法交代，可谢霄和陆绎一再坚持，陆绎更表示会告诉陆廷，无论发生什么事都不会牵连任何人。吴守绪和于大勇见状，只能答应了。
杨岳扶着杨程万出来散步，杨岳因为他自责不已。王麻子回到家没见到妻儿踪迹，袁今夏留下一封信，让他独自一人来官驿。王麻子半夜偷偷摸摸地去了官驿，很快就被杨岳带人拿下，带到了袁今夏和祁夫人面前。王麻子不肯说出实话，只说自己在倒卖军火，袁今夏却一眼看穿，还拿王麻子妻子刺激他。王麻子顿时心软，求袁今夏和祁夫人放过妻儿，最终说出实话，称毛大当家让他留在杭州城与倭寇里应外合拿下杭州城。祁夫人问出他们决定三日后攻城，她让人把王麻子带下去，等事情完成后再放他们离开。祁夫人知道这是倭寇故意设的圈套，要是请将军派回援兵，那必定会中了倭寇的调虎离山之计。虽然城内兵力不足，可祁夫人却决定守城，就算活不下去也绝对不能被抓去做俘虏。袁今夏和杨岳被祁夫人的勇气震撼，决定帮助她。
陆绎走之前给了岑福一封信，说若有任何不测就把这封信交给陆廷。谢霄和陆绎随后出发。倭寇发现明军的船后进入了戒备状态，陆绎和谢霄悄悄装上了水雷，点燃了引信，见倭寇来了便从水下游了回去。倭寇见来的船上没人纳闷极了，很快水雷爆炸，陆绎和谢霄成功了。另外的倭寇进入了备战状态，主战船出港，这一次，谢霄和陆绎需要把倭寇的所有船都炸毁。二人分头行动安装水雷，谢霄不慎被倭寇发现连忙潜入水中，不料腿部中枪。陆绎闻声而来，想要带着谢霄离开。水雷马上就要爆炸，谢霄将陆绎一把推开，陆绎却还是折身回去拼命地带他离开。于大勇看到船只爆炸，立刻出发。
祁夫人让城内所有六十岁以下的男子在晚上集合，又搜集了府内的道具，她估算倭寇后半夜就会攻城。昨夜祁夫人已经让人把老弱病残送出城外，可他们都不愿意离开。祁夫人知道兵力悬殊过大无法取胜，只能摆一出空城计给他们看。兵器实在不够，祁夫人便带着袁今夏和杨岳去了军械库，看守军械库的聂将军不肯放手，因为祁将军曾交代过如果没有将军令牌是不能开启的，还称袁今夏和杨岳来历不明，让祁夫人不要受人蛊惑。祁夫人气急了，只能一巴掌把聂将军拍在地上，表示等祁将军回来她定然主动请领军法处置。袁今夏见状，对祁夫人佩服不已。
明军与倭寇交战，毛大当家得知岑港被占领很生气，却不料这时有人来报，明军已经围过来了。毛大当家只得带人撤退，还不忘吩咐要把这里烧毁。严世蕃得到消息，是陆绎帮于大勇研制了水雷，心里十分不痛快。杭州城内，祁夫人、袁今夏和杨岳带着一帮假扮成军士的人，站在城墙上。董齐盛带着五百倭寇已经准备攻城，还不忘让人去探一探杭州城的虚实。幸存的倭寇全部投降，可是陆绎和谢霄却没有踪影，大家都怀疑他们已经战死。于大勇急了，让人连夜去找，无论如何也要把他们找到。上官曦和林菱、丐叔都急了，三人连夜去找人。
倭寇迟迟没有发动进攻，祁夫人却没有轻易放下戒备，她要尽量拖延时间，让打了胜仗的祁将军能及时赶回来。袁今夏见敏儿来了很纳闷，敏儿不肯承认是来守城的，袁今夏只能让她找个隐蔽的地方躲起来。董齐盛得知杭州城墙上有半百将士很惊讶，就算祁夫人领兵，他也并没有放在心上。董齐盛决定明天一早带二百人，去探一探杭州城内的虚实。