贺鹏和冬儿等人带领铁路工人高举火把喊着口号一起赶往纳南县署，官兵挡住他们的去路，语初带艳势番的成员们早已恭候多时，工人们向他们投掷石块，瘟狗不幸被砸中，他立刻恼羞成怒，向天空鸣枪示警，玛丽听到枪声，赶忙出来向保护她的瓦格纳和司三发难，司三警告她不许轻举妄动，否则后果自负，并向她讲明现在的严峻形势，小柯误导工人们，以玛丽被绑架当借口来闹事，玛丽只好乖乖回屋。

崇利明向芳儿打听小柯的下落，芳儿拒不开口，崇利明劝她不要执迷不悔，小柯一意孤行指挥造成血流成河，让无辜人们被连累，芳儿始终不肯松口，崇利明只好把当年小柯被抓以后选择自保，而置芳儿生死于不顾的事说出来，芳儿才意识到小柯这次又故技重施，把她扔下想逃之夭夭，可她还是不肯开口，崇利明一气之下带芳儿来到县署门口。

杨明为保护周觉受伤，周觉把他送回来，阿易让大傻和玉冰赶忙去准备药物包扎，他对杨明嘘寒问暖。铁路工人和官兵僵持不下，他们不停地投掷石块，双方发生了激烈冲突，语初看到崇利明带芳儿出来，就把一腔怒火全撒在芳儿身上，崇利明看眼前的局面已经失控，立刻鸣枪示警，当众揭穿了小柯的阴谋，小柯怂恿他们闹事，把他们当做抵挡新军的炮灰，可铁路工人们根本不信，怀疑崇利明把小柯绑架了。

周觉及时跑出来解围，承诺会留下来等小柯，崇利明也愿意陪他一起等，如果天亮之前找不到小柯，他情愿以命抵命，大家才稍稍安心。语初苦苦规劝芳儿说明实情，芳儿只好把小柯的藏身之地说出来，语初带人赶到那处破房子，小柯早已经收回钱财逃走了，他们扑了个空。

阿易觉得杨明的枪斗术很厉害，让他好好想一想师从何处，杨明一点也不记得，阿易根据武功门派分析他是从北方学来的，杨明身上的旧伤复发，阿易端来一盆热水帮他清理，突然发现他腹部的伤口和自己刺伤杨明的一模一样，杨明想起语初曾经向他问起若婉的情况，阿易突然意识到眼前的黎叔就是杨明，他恨得咬牙切齿。

崇利明派艳势番的成员们分头寻找小柯，可始终不见他的人影，工人们又开始议论纷纷，很快，可颜辛发现了小柯的下落，下课架着马车想逃出城，语初立刻去城门围堵，小柯穷凶极恶，开枪打死了守城的官兵，驾着马车逃走了，可颜辛骑马拼命追赶，马车突然失控，小柯被马车甩出去很远，可颜辛跳下马和他大打出手，小柯拔出匕首刺向可颜辛，语初及时赶来击中小柯，救出可颜辛。

天亮了，工人们看小柯还埋怨被抓到，立刻把崇利明和周觉绑起来，异口同声要杀死他们，双方又发生了激烈的打斗，语初驾着马车把受伤的小柯抓回来，还把他私藏的金条拿出来，小柯对自己的所作所为供认不讳，大春也当众揭穿了小柯栽赃陷害，杀人灭口的罪行，芳儿狠狠打了小柯几个耳光，小柯跪倒在地苦苦恳求芳儿，让她找崇利明求情，芳儿心灰意冷，发誓没有他这样的弟弟。

覃天明统制率领新军浩浩荡荡进入纳南县城，崇利明和钱坤在县署门口等他，覃天明看到这里一片狼藉，当即决定把小柯和闹事的工人们全部处决，还宣读了当今皇帝的圣旨，以钱坤故意拖延签约之罪将其革职查办，而且永世不得为官。

阿易断定语初早就知道杨明是他们的亲生父亲，他来找语初理论，语初对杨明恨之入骨，所以才不肯认他，阿易却不买账，埋怨语初不该隐瞒他。刘雁君用金条售卖覃天明，覃天明放了曹县令，让他官复原职。崇利明把小柯私藏的金条交给覃天明，覃天明想上交朝廷，崇利明觉得应该用来补偿百姓们的股金，覃天明只好做出让步，答应明天上午召开打回，公开把这笔钱还给大家。

英国铁路公司决定放弃收购川汉铁路的修建权，玛丽奉命回上海，崇利明来送她，才知道已经改朝换代，清朝已经被民国代替了。

玛丽和崇利明握手告别，崇利明还没有从清朝即将灭亡的错愕众清醒过来，如果没有了大清朝，他贝勒爷的身份也就不存在了。

几家欢乐几家愁，周觉从报纸上看到清朝即将灭亡的消息，他欣喜若狂，崇利明连夜来通知周觉，让他召集维权联合会代表明天开会，商议小柯那二十万的分配方案，周觉担心覃天明会对维权联合会下手，崇利明保证大家的安全，周觉趁机劝说崇利明加入同盟会，因为他所做的一切都是遵循了孙中山的三民主义，崇利明断然拒绝。

可颜辛受重伤导致手臂功能受限，瓦格纳全力救治，可他的手臂还是没有知觉，可颜辛很伤心，觉得自己从此废掉了，他郁郁寡欢，吃不下睡不着，崇利明对他好言相劝，劝他安心养好身体，司三亲手喂可颜辛吃饭，可他就吵着吃止疼药。

周觉和维权会代表准时来开会，崇利明让覃天明去现场，他借口砸清点银两百般推诿，还劝崇利明不要存有慈悲心，还口口声声称袁总督已经奉命去清缴武汉的乱党，大清国决不能灭亡，崇利明发现他的口气不对劲，立刻意识到他要对来参会的代表下手，崇利明二话没说就赶奔现场。阿易终日闷闷不乐，他和大傻来找周觉，新军守卫不许大傻进门，周觉一见到阿易，就劝他明天一起离开，可阿易想跟着崇利明回京城。

大傻在门外等阿易，突然看到新军架起大炮要轰炸来参会的代表，他不顾一切冲进去报信，被当场击中，代表们顿时乱作一团，阿易开枪掩护，杨明和周觉把大傻救出来，大傻只说了一句话就气绝身亡，阿易被彻底激怒，他和杨明全力配合，和新军展开激战，他们俩把新军打退，掩护代表们离开县署，没想到新军早已经在大门口架起了大炮，杨明冒着炮火死死顶住大门，让代表们退回县署，他因此受了重伤。

语初，瘟狗和司三来和崇利明会合，他们刚想去前厅一看究竟，覃天明早已经派人把他们团团围住，崇利明谴责覃天明不该屠杀无辜百姓，覃天明一口咬定那里有同盟会乱党，崇利明把枪对准覃天明，新军让出一条路，他们顺利来到前厅，看到阿易，周觉和杨明等人被团团围困，崇利明把枪对准覃天明脑门，阿易一行人才得以逃生。

周觉找地方把杨明安顿下来，玉冰帮忙去请瓦格纳，瓦格纳看杨明伤势严重，他也无能为力，玉冰想继续追随周觉，周觉不想她跟着冒险，可玉冰心意已决。阿易把大傻安葬了，他失去了最亲的亲人，心里痛不欲生，崇利明劝他一起回京城，可阿易已经心灰意冷，他想跟着周觉干革命，阿易不想再和朝廷有任何关系，他把艳势番的令牌还给崇利明，义无反顾踏上了革命道路，语初看着阿易留下的令牌，心里百感交集，司三对她好言相劝。

崇利明连夜来和钱坤告别，秦坤觉得大清朝气数已尽，他劝崇利明想清楚以后该何去何从，对他寄予厚望。语初明天要跟着崇利明回京了，她不放心阿易，冒险来找他，对他千叮咛万嘱咐，提醒他务必要小心新军的追杀。崇利明想带芳儿回京，芳儿只想留下来安安稳稳过一辈子，崇利明也不再勉强，临走给她一把枪防身，芳儿跪谢崇利明，两个人依依惜别。

第二天一早，崇利明带着艳势番成员离开了纳南县署回京，钱坤也踏上了回乡的路，覃天明派人一路紧跟他们，还让人在城门搜捕，怀疑崇利明的队伍里私藏了乱党。

新军对崇利明的马车进行检查，没有发现任何异常，只好对他们放行，崇利明一行人来到城外小树林，钱坤早已带着阿易，周觉和杨明等候多时，原来，崇利明担心他的目标太大，就拜托钱坤帮忙把阿易和周觉他们送出城。

周觉和崇利明告辞，相约有缘再见，语初对阿易千叮咛万嘱咐，阿易一一向崇利明和艳势番的成员话别，他们依依惜别，各自踏上了征途。崇利明回到京城以后，亲眼目睹了清政府的没落与衰败，紧接着他和瘟狗等人就被朝廷革职削爵，他们终日无所事事，凑在一起没日没夜地打牌消遣，还借酒浇愁。

语初看到崇利明等人过得如此颓废，她很痛心，就和崇利明对赌，崇利明觉得很无趣，借口都输光了就走了，语初看不惯他继续过这样醉生梦死的日子，就狠狠教训了他一顿，崇利明不服气，就强行把她按到床上，语初气得咬牙切齿，狠狠打了他一耳光，然后赌气摔门而走。

崇利明也知道语初是为他好，他不想连累语初，瘟狗对崇利明好言相劝，崇利明早已经心灰意冷，瘟狗鼓励他勇敢面对，他看不到任何希望。瓦格纳依旧每天准时来接晴儿放学，晴儿明天要考试，想今天回去陪爷爷，瓦格纳答应陪她回羊汤馆，还送给晴儿一张人体骨骼图，瓦格纳向晴儿表明爱意，晴儿心照不宣。

崇利明痛定思痛，他把房间收拾得干干净净，想重新开始新生活，可颜辛在街上偶遇吴师傅，他带来了芳儿的死讯，芳儿不想看到覃天明带着新军搜捕微团联合会成员，她假装去找覃天明投案，趁机枪杀了他，芳儿也被乱枪打死，可颜辛担心崇利明不能接受这个打击，就找语初，司三，瓦格纳和瘟狗一起商量，语初坚持要对崇利明实话实说，可他们担心崇利明又回到当初那种颓废的状态，语初自告奋勇去找崇利明，把芳儿临死前的诀别信交给他，崇利明看完芳儿的心，伤心地泪流满面，让语初陪他出去走走。

崇利明很自责，觉得他害死了芳儿，后悔送给她一把枪防身，结果却害她送了性命，崇利明不甘心就此罢休，他没有帮百姓收回股金，还白白送了那么多的性命，语初只能对他好言相劝，可崇利明就是无法释怀。阿易带杨明回到京城，并把当年他带着艳势番屠村的事说出来，阿易用轮椅推着杨明来到老马头的羊汤馆，老马热情欢迎他们的到来，阿易发现街上店铺都没有开，羊汤馆也没有客人，老马头也无可奈何，大清朝气数已尽，百姓人心惶惶。

崇利明带着可颜辛来上林仙馆买醉，还指挥着姑娘们唱革命歌曲，可颜辛觉得艳势番没有前途了，崇利明发誓拼命也要趟出一条路，继续和大家在一起，崇利明醉醺醺开车，不料和新晋大员谢大人的轿子撞在一起，谢大人对崇利明恶语相向，逼他下跪赔罪，崇利明恼羞成怒，和谢大人据理力争，可颜辛开枪示警，谢大人吓得一溜烟逃走了。

哲聿王爷把语初叫来，把袁世凯命令新军停战的消息告诉她，语初猜到袁世凯之所以和新军谈判，就是想从中谋取私利，哲聿事先和摄政王商量决定让语初接替艳势番番主职位，语初断然拒绝，她发誓一直追随崇利明。

阿易推着杨明来到平杨府，杨明失忆以后一直跟随周觉，他对官员这样的大宅子很不屑，阿易解开大门上的封条，推着杨明首先来到若婉的房间，杨明看到桌上落满灰尘的胭脂盒，突然想起来他送若婉两个胭脂盒时的场景，他的心里百感交集，想起当年为救若婉杀死了很多人，还把孩子遗落在那个马贼村，杨明万万没想到阿易就是他的孩子，他为了让若婉打开心结，就从保育院带来年龄相仿的杨真，若婉很快发现杨真是假的，就每天以泪洗面，杨明带着艳势番的成员来到马贼村找孩子，可那里的人都搬走了，唐明辗转找到阿易，马贼把他们当成剿匪的官兵，就对他们开枪，杨明只好出手还击，阿易伤心地痛不欲生，没想到当年屠村的惨案竟然因为他所起。

杨明认出阿易是他的亲生儿子，他又惊又喜，连连向他赔礼道歉，阿易不能原谅他的滥杀无辜，并且讲明语初更恨他，杨明再次陷入自责，他对不起的人太多了，想用余生来赎罪，阿易让杨明在里面反省，他出去见崇利明，崇利明了解到杨明的脊柱被打伤，内脏也被打穿了，所剩时日不多，崇利明想给杨明介绍自己认识的美国医生。

就在这时，语初来找杨明兴师问罪，阿易担心他们俩闹翻，崇利明却认为他们父女迟早应该有个了断，阿易才放语初进屋，语初进门看到杨明手里紧握那个胭脂盒，她更是气不打一处来，知道杨明心里只有若婉，早已经把她的母亲忘得干干净净，杨明认出语初，他觉得羞愧难当无地自容，语初在这个院子里满满都是痛苦的记忆，她痛斥杨明对她们母女的无情冷漠，语初连连质问他，杨明不停地向她认罪，语初越说越伤心，立刻拔枪相向，杨明情愿以死谢罪，语初一气之下冲花盆连开几枪，然后扬长而去，紧接着杨明也气绝身亡。

崇利明劝阿易认下杨明，可阿易就是无法释怀，他觉得大庆气数已尽，劝崇利明不要再对朝廷抱有幻想，跟他去南方闹革命，崇利明还是想留在京城，阿易也不再勉强。语初连夜来到杨府，再次回到她和母亲住的房间，语初捧着母亲的照片，把杨明的死讯告诉她，劝她永远忘了杨明。

阿易一手操办了杨明的葬礼，周觉把杨明葬在公墓，他被任命为武汉军政府的秘书，因为唐绍仪提交的和谈文书迟迟未得到皮肤，周觉要带阿易去上海处理此事，他和玉冰依依惜别。经过周觉的斡旋，革命党答应停战，提出让皇帝逊位的条件，哲聿向德琪汇报了此事，他们俩都知道皇太后不会答应让位，而且袁世凯老奸巨猾，左右逢源，对大清王位觊觎已久，哲聿和深证网商量另外派代表团去上海和谈，争取保住大清。

崇利明奉命保护德琪王爷前往上海，他带着语初，司三，狗瘟和可颜辛一路随行，语初不想眼睁睁看着大清灭亡，崇利明也无可奈何，语初早就对大海心生向往，崇利明承诺带她去海水能流到的所有地方。崇利明一行人护送德琪王爷辗转来到上海，沪军都督杜其美派兵前往码头迎接。

谢大人羞辱可颜辛引起众怒 崇利明打败安东尼迎战大乔

崇利明事先派可颜辛和瓦格纳打前站，他们帮大家安排好酒店，还开车来车站接他们，谢大人颐指气使，命令可颜辛帮他搬箱子，可颜辛只好硬着头皮照办，他单手拎行李，谢大人对他破口大骂，骂他另一只手废了，可颜辛强忍心中怒火没有发作，崇利明抢过可颜辛手上的箱子扔出去好远，还对谢大人横眉冷对，德琪担心事情闹大，赶忙制止他们。

司三和瓦格纳等人都很生气，相等谈判结束以后好好教训一下谢大人，崇利明无意中看到街边广告栏有“万国争雄大会”的宣传，就向瓦格纳了解了赛事的情况，得知这次比赛是由租界工部局主办，远东公司出资，不允许中国人参加，就是想借此机会把各国公使都聚集到上海，崇利明很生气。

瓦格纳开车啦崇利明一行人很快来到礼查饭店，看到没扣聚集了很多记者，谢大人还以为住啊们来欢迎他们的，可颜辛和瘟狗下车一看究竟，一辆汽车疾驰而来，记者们蜂拥而至，人高马大的英国选手乔.史密斯从车里下来，他是这次比赛夺冠的大热门，当记者问起中国人不许参赛的事，大乔很不屑地称中国人没有资格参赛，瘟狗不服气，想冲上去挑战大乔，语初赶忙拦住他，不许他节外生枝，大门被记者们堵得水泄不通，语初只好让大家从后门进入。

瓦格纳事先给德琪和谢大人安排了最好的套房，可谢大人还是挑三拣四，嫌房号不吉利，可颜辛反复讲明美国总统曾经入住这里，谢大人才肯罢休。崇利明站在阳台上，看到外滩两边高楼林立，可没有一栋是中国人建造的，他的心里唏嘘不已。

崇利明到楼下的咖啡店散心，无意中看到花九卿也来这里，花九卿主动和他寒暄，承认此行是为了处理青帮内部的事，崇利明向她了解万国争雄大会的情况，花九卿受打回组委会邀请参加今天的晚宴，崇利明要和她一起去，瘟狗也一同前往。崇利明和瘟狗乘坐电梯下楼，大乔强行把他赶下去，还口口声声称中国人不许进入，瘟狗挥拳想打大乔，崇利明赶忙拦住他。

花九卿带崇利明和瘟狗参加晚宴，远东公司的代表一一介绍了参赛的选手，崇利明越看越窝火，他不顾花九卿的劝阻，径直走上台，当众质疑主办方代表，逼他讲出不邀请中国人参加的原因，那个人态度强硬，坚决不许中国人参加，崇利明公开宣城他们惧怕中国人，担心输了丢人。

安东尼向崇利明叫板，崇利明扬言要打败他，两个人摆开架势大打出手，崇利明三拳两脚就把安东尼打翻在地，他不甘心就此落败，继续爬起来和崇利明对战，不出两个回合又被制服，大乔站出来挑战崇利明，要在比赛现场赢了他，主办方代表让崇利明交一万英镑的参赛费，花九卿主动提出替他出钱。随后，花九卿带崇利明拍参赛照，定服装，崇利明参加万国大会的消息很快传遍上海滩，金先生闻讯来找花九卿，提出要见见崇利明。玛丽得知崇利明要参加比赛，她拭目以待，想亲眼见证崇利明被大乔打败。

崇利明每天训练，语初心里倍感欣慰，德琪和谢大人把崇利明叫去，逼他退出比赛，崇利明坚决不干，德琪劝他以大局为重，不要因小失大，谢大人对崇利明恶语相向，一切都要遵从洋人的意愿，崇利明对他破口大骂，骂他是洋人的走狗，然后摔门而走。崇利明出门就碰上玛丽，玛丽劝他退出比赛，否则后果不堪设想，崇利明当面揭穿她举办万国大会的阴谋，两个人一言不合就吵得不可开交，最后不欢而散。

租界黄探长来找谢大人兴师问罪，谢大人信誓旦旦保证崇利明不会出现在赛场上，还给黄探长一笔钱，拜托他安抚各国的董事，司三和瓦格纳看到这一幕，气得咬牙切齿，紧接着，黄探长向谢大人介绍了大上海最红的夜总会夜蔷薇的繁华奢靡，谢大人跃跃欲试。

花九卿奉金先生的命令去见德琪王爷，德琪坚持要崇利明退赛，崇利明坚决不干，花九卿就带崇利明去见金先生。

黄探长带谢大人来到夜蔷薇夜总会，给他找了一个叫环儿的舞女陪酒，谢大人开心地合不拢嘴。崇利明如约来见金先生，金先生感谢他对花九卿的救命之恩，对他赞不绝口，紧接着金先生向他打听此行的任务，并和他一起分析南北和谈的事宜，以及现在纷繁复杂的时局，两个人把酒言欢。

司三和瓦格纳奉命保护谢大人的安全，谢大人带着环儿进房间寻欢作乐，他们俩只能等在门口，突然房间里传出环儿凄厉的惨叫声，司三和瓦格纳急忙冲进去，发现谢大人已经气绝身亡，黄探长闻讯赶来，他派租界巡捕把夜蔷薇团团包围，把司三和瓦格纳撵到门外，他们俩只好会去想崇利明报告。

花九卿突然来找崇利明，她已经打探到谢大人是自然死亡，可崇利明就是觉得不对劲，拜托她帮忙查清楚，语初提议把此事公之于众，给租界工部局施加压力，司三担心德琪不同意，更何况谢大人死在妓女床上，语初向瓦格纳详细了解了谢大人死时的表情和状态。

黄探长向德琪提交了谢大人的尸检报告，结果是心脏病猝死，德琪不甘心，要查清谢大人的真正死因，黄探长劝他息事宁人，并向他讲明利害关系。崇利明把案件经过从头捋了一遍，派司三和瓦格纳去案发现场排查，在床下发现一个药包，瘟狗和可颜辛很快查到舞女环儿的住处，可她已经逃之夭夭，他们只好在她的家里仔细搜查。

德琪让语初转告崇利明不许再追查谢大人的死因，崇利明不甘心。太后就很快发来懿旨，一面追究谢大人的真正死因，一面提醒德琪不要继续追查此事，以免引起国际争端。语初带着瓦格纳去找黄探长，要对谢大人进行尸检，黄探长坚决不答应，语初对他威胁恐吓一番，黄探长才带他们去停尸间，瓦格纳检查发现谢大人鼻腔里粘膜受损，语初执意把尸体带走。

有人来找远东公司代表商量，要在民间设立博彩机构，利用当地百姓的爱国热情，把崇利明得冠军的赔率加到最大，借此吸引更多人下注，他们约定三七分账，两个人一拍即合。语初在巡捕房巧遇玛丽，玛丽让她提醒崇利明不要参赛，语初不但支持崇利明参赛，还要为他加油助威。

玛丽来找黄探长兴师问罪，埋怨他不该带着谢大人去英国人开的夜蔷薇，黄探长只好承认谢大人吸食妓女们都有的春药而死，玛丽提醒他把此事处理干净，千万不能留下把柄。崇利明约花九卿见面，把瓦格纳在案发现场查到的纸袋交给花九卿辨认，花九卿一眼就认出那是一种叫伏龙散的春药的包装袋，而且伏龙散刚刚流传到上海不久，已经严重影响到青帮的生意，崇利明拜托调查环儿的下落，答应帮忙查明伏龙散的下落。

黄探长派人连夜把环儿转移走，并趁其不备向除掉她，多亏花九卿带大猫及时赶到解救，环儿才幸免于难，花九卿向她讲明利害关系，环儿交代出伏龙散的来历，她每次找咖啡馆一个叫阿贵的人去买。花九卿派大猫跟踪阿贵，阿贵很快发觉，他吓得落荒而逃，大猫对他穷追不舍，最终在小巷子里把他逮到。

语初每天监督着崇利明训练，不敢有丝毫懈怠，语初还把每个参赛选手的情况做了详细了解，他为崇利明捏了一把汗，崇利明信心百倍。就在这时，花九卿打电话给崇利明，崇利明得知她已经抓到阿贵，就立刻赶过去，阿贵禁不起严刑拷打，最后交代制造伏龙散的窝点在石库门太平弄。

花九卿和崇利明押着阿贵来到那个窝点，向工人们问出供原料的事三哥，而且每次联络的地点在凯瑟琳咖啡馆。司三，瓦格纳，可颜辛和瘟狗凑在一起说崇利明和花九卿的风流韵事，语初突然出现制止他们。

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