瓦格纳早就对杨真心存怀疑，就悄悄跟踪他来到后院的保育院，看到他打开了一间上锁的房门，若婉被捆在床上，嘴里还堵着毛巾，杨真发誓尽快除掉崇利明，他们就安全了，杨真喂若婉吃下一颗可力啉胶囊，她才安静下来，瓦格纳忍无可忍，直接冲进屋找杨真兴师问罪。

杨真承认当初把若婉从火海中救出来，就一直寄宿在保育院，他担心阿易抢走若婉，就隐瞒了她的下落，瓦格纳亲眼目睹他给若婉服下可力啉，就狠狠教训了他一顿，杨真借口不知道可力啉是毒品，他只想给若婉治病，没想到她渐渐上瘾了，杨真发誓会帮若婉戒毒，只求瓦格纳隐瞒此事，瓦格纳答应帮他隐瞒若婉吃可力啉上瘾的事，可他必须向阿易说明若婉的下落，让他们母子相认，否则他就把实情的来龙去脉告诉大家，杨真只好答应亲口告诉阿易。

民国政府全面禁毒，可力啉被查封，瘟狗和司三他们都很开心，瓦格纳带着杨真来见大家，杨真单独把阿易叫到保育院来见若婉，若婉见到母亲还活着，他激动地说不出话来，若婉被五花大绑在床上昏昏欲睡，阿易顾不上和杨真算账，赶忙帮母亲解开绳索，若婉突然醒来，她看到日思夜想的阿易，激动地热泪盈眶，阿易苦苦逼问杨真，他只好承认当初把若婉救出火海，若婉毒瘾发作，拼命去够桌上的可力啉，阿易万万没想到杨真竟然让母亲吃毒品，他要带着母亲离开。

杨真恼羞成怒，他拔枪对准阿易，不许他抢走自己唯一的亲人，若婉求杨真放过他们，杨真坚决不干，一把推开若婉，阿易恼羞成怒，冲上去和杨真厮打在一起，若婉赶忙过来劝阻，杨真手枪走火，一枪击中若婉的胸膛，阿易举枪要杀了杨真喂母亲报仇，若婉拼命拦住他，不让他上海杨真，杨真痛不欲生，若婉只说了一句话就死在阿易的怀里。

瓦格纳和崇利明等人闻讯赶来，杨真吓得赶忙溜走了，阿易只想单独和母亲待在在一起，就把崇利明他们撵了出去，阿易抱着母亲嚎啕大哭。瘟狗坚持要抓住杨真喂若婉报仇，可他已经逃之夭夭。

杨真走投无路，只好来投靠金先生，还把崇利明一行人的藏身之处说出来，并且诬陷崇利明杀死了彼得洪，杨真为了取信于金先生，主动提出带他们去抓人，金先生派元凯多带些人跟杨真去教堂，把照片拿回来，然后把崇利明等人全部杀死。

崇利明和瘟狗等人帮忙把若婉安放在木柴上面，四周铺满鲜花，语初点燃火把，阿易亲手点燃木柴，把若婉火化升天，阿易伤心地肝肠寸断。随后，阿易来到保育院，小女孩姝儿还在等若婉唱歌哄她入眠，阿易就唱摇篮曲给她听，姝儿在歌声中渐渐睡去，阿易不由地想起自己小时候在若婉怀里安睡的情景，以及后来的颠沛流离，他的心里百感交集。

崇利明担心杨真趁机逃走，派瘟狗和可颜辛去码头查每一艘出港的船只，让司三和瓦格纳去火车站查清每一趟出站的车。元凯带人来到教堂附近埋伏，他派杨真去教堂踩点，杨真挟持了姝儿回教堂，迎面碰上阿易和语初，他用枪顶住姝儿的头胁迫阿易投降，阿易逼他放了姝儿，愿意给他做人质，阿易和语初放下枪。

元凯带人趁机冲进教堂，瘟狗和他们展开激战，掩护崇利明回教堂救语初，阿易被迫和姝儿交换，崇利明及时赶到，一枪击中阿易。大清朝历经12个皇帝270年，最终拱手让给了革命党，德琪跪倒在地，向远在京城的皇帝和太后认罪，崇利明目睹这一幕，心里五味杂陈，袁世凯把清帝赶下台，他堂而皇之做大总统，周觉心里耿耿于怀。

周觉忍不住向阿易倾诉心中的苦闷，他不愿看到袁世凯阴谋得逞，把全中国变成他的盘中餐，周觉坚信孙中山先生能推翻袁世凯，实现真正的民族统一，阿易也有同感，只要拥有一支强有力的武装，才能取得革命的胜利，周觉觉得阿易一夜之间成熟了。

崇利明自从见过德琪王晔以后，就把自己换在房间里，语初和瘟狗他们只能耐心等待，不知道下一步该何去何从，可颜辛劝大家耐心等崇利明的决定，瓦格纳想留下来抓杨真为阿易报仇，语初不放心，直接冲进房间找崇利明问清楚，没想到他接到从京城来的艳势番密令，派艳势番成员诛杀德琪，语初惊得目瞪口呆，她猜到这是朝廷栽赃陷害德琪，崇利明更是心知肚明，朝廷就是想用德琪和袁世凯重开战火。

金先生受邀明天去礼查饭店参加清政府的送别酒会，让花九卿代他前去赴宴，杨真躲在一边听得清清楚楚，他想借崇利明之手除掉德琪，青帮趁机除掉崇利明等人，杨真拿出朝廷任命他为艳势番番主的证书，金先生对他深信不疑。

崇利明刚想把尽心挑选的戒指送给语初，可颜辛进来把语初叫走，没想到金先生主动来找语初，自称接到哲聿王爷的密令，让语初和崇利明他们趁酒会之际除掉德琪和外国使团，还带来哲聿王爷的口信，只要他们完成任务，就是光复大清的有功之臣，如果崇利明等人违抗命令，一旦回到京城就是死路一条，金先生劝语初务必除掉德琪。

阿易要和周觉回广州，崇利明代表艳势番的成员来送他，阿易再次劝崇利明不要被大清朝廷禁锢，应该寻找属于自己的明天，崇利明不为所动。语初来接德琪参加送行酒会，德琪答应一会就下去，语初盛装出席，还特意带了一把手枪。

酒会正式开始，德琪身穿大清官服出席，莱昂陪玛丽也来参加，崇利明不许大家去凑热闹，可语初还是独自前往，司三觉得语初很奇怪，语初时刻关注着德琪的一举一动，玛丽主动和她打招呼，向她赔礼道歉，顺便和她告辞，花九卿把玛丽叫走，给语初争取了下手的机会。

崇利明送走阿易回来就心事重重，四三等人都心急如焚，崇利明得知语初独自去参加酒会，才意识到事情不妙，他赶忙敢去酒会现场，看到语初正举枪瞄准德琪，他赶忙上前阻拦。语初担心哲聿不会放过崇利明，坚持要完成任务杀死德琪，崇利明决定不再回京城，带着语初远走高飞，语初觉得大清国没了，她也就没了家，崇利明想陪她安安静静过完一生，语初在的地方就是家，崇利明单膝跪地向语初求婚，语初感动地热泪盈眶，崇利明帮她戴上戒指，两个人深情相拥，司三，瓦格纳和瘟狗看到这一幕，一起鼓掌为他们欢呼。

花九卿举杯为崇利明和语初贺喜，玛丽劝他们俩留在上海，她要回英国了，语初提醒她要时刻记着中国才是她的祖国，玛丽忍不住苦笑，这里留给她太多痛苦的回忆，她和崇利明握手告别。崇利明邀请语初跳舞，两个人配合默契，在舞池中翩翩起舞。

崇利明和语初正在走廊亲吻缠绵，无意中看到有人鬼鬼祟祟向地下室搬运炸药，他们俩赶忙下去一看究竟，崇利明让语初回去通知瘟狗他们，没等语初离开，杨真就带着青帮的弟子赶来，他以艳势番番主的身份除掉崇利明，痛斥语初不该背叛朝廷，杨真口口声声称是受了哲聿王爷的命令监视崇利明等人，没想到他们暗中和革命党勾结，崇利明毫不示弱，和杨真等人展开厮杀，崇利明三拳两脚就把青帮的弟子杀死，他和杨真单打独斗，突然又来了两个青帮弟子增援，杨真趁机拿起地上的枪对准崇利明，语初飞出匕首拦截子弹，子弹射中她的额头，语初当场倒地身亡，崇利明伤心地痛不欲生。

语初的死让崇利明痛不欲生，他发誓要杀死杨真为语初报仇，瘟狗和瓦格纳等人也很伤心，司三从保险柜的照片中看到炸药高达500斤，没想到金先生竟然汝瓷狠毒，想把他们全部炸死，崇利明痛定思痛，连夜带司三，瘟狗，可颜辛和瓦格纳气势汹汹闯进青帮堂口。

金先生事先早就派青帮弟子埋伏在外面，把他们五个人团团围住，双方展开激烈厮杀，崇利明怀揣满腔仇恨对他们痛下杀手，青帮的兄弟们很快被消灭殆尽。花九卿劝金先生尽快撤走，他们根本不是崇利明的对手，金先生不甘心放弃这么大的家业，求花九卿杀了崇利明，花九卿早已看透了他的虚伪，竟然想把她和崇利明等人一起炸死在礼查饭店，金先生也不辩解，花九卿答应会劝说崇利明网开一面，她刚想离开，金先生喊住她，给她倒了一杯送行酒，花九卿看出酒里有毒，可还是含泪一饮而尽，然后扬长而去。

崇利明一行五人冲进青帮堂口，里面架起一门大炮，冲他们疯狂扫射，崇利明射杀了两名炮手，其他人冲进来和青帮决一死战，花九卿走到楼梯口就毒性发作，她口吐鲜血，可还是硬撑着，崇利明随后赶来看到这一幕，没等他做出反应，元凯躲在一边冲崇利明扫射，崇利明左躲右闪，趁其不备将元凯杀死。

崇利明直接冲进房中去找金先生，金先生故技重施，让崇利明也喝一杯酒，崇利明对他置若罔闻，只想知道杨真的下落，他一问三不知，崇利明赌气把手枪扔在桌上让他自尽，金先生拿过枪，讲明这一切都是哲聿的安排，哲聿给青帮发来一道密令，内含三层意思，如果崇利明杀不了德琪，就让语初完成这个任务，如果语初也抗命，最后的杀手锏就是新的艳势番番主杨真，金先生提醒崇利明不过是哲聿的一枚弃子，说完就开枪自刎了。

崇利明把花九卿抱去医院抢救，苦苦恳求医生救她，可花九卿中毒太深，已经深度昏迷，医生只能尽力而为，崇利明伤心地瘫坐在地上。崇利明带着语初的骨灰踏上了回京的轮船上，把骨灰撒入茫茫大海中，让语初随着海水流到的天涯海角。

崇利明心里一片空白，不知道下一步该何去何从，他把戒指扔进大海，崇利明带着司三等四人回到京城，把艳势番的令牌全部烧掉，他宣布艳势番解散，让兄弟们各自离开，他就带着可颜辛离开了神机营公馆。

瓦格纳来老马头的羊汤馆找晴儿，两个人久别重逢，激动之情溢于言表，晴儿和老马头得知艳势番已经解散，都唏嘘不已。崇利明带着可颜辛来到语初坟前祭拜，然后和他就此告别，两个人洒泪而别，可颜辛再次回到神机营公馆，这里已经人去楼空，他伤心地嚎啕大哭。司三要离开京城，瓦格纳去送他，两个人约定天下太平再相聚。

转眼三年过去了，周觉和阿易奉命率领革命军六营驻守纳南城，北洋军大举进犯，双方在纳南城 展开激战，由于敌我力量悬殊，革命军伤亡惨重，周觉为掩护受伤的战友被团团围住，多亏曾国梁带人及时来解围，幸存的战士们且战且退，一起安全撤出纳南城。

北洋军举行誓师大会，旅长方儒麟慷慨陈词，司三作为记者前去拍照采访，突然看到杨真身穿军装在台上，他很吃惊。周觉带领革命军驻扎在城外三十里的后番口，他主动向军部承担一切罪责，誓死要和阵地共存亡，可眼下武器弹药缺乏，曾国梁建议原地休整，阿易坚决不同意，如果给敌人喘息的时间，大部队就会遭到重创，只要他们多坚守一天，就能给大部队争取时间，曾国梁也只好让步，周觉当即下令全体六营官兵严阵以待，绝不退出阵地半步。

记者们纷纷向方旅长提问，他保证下一步就直捣叙蓬溪，争取一举歼灭革命军，有记者当众指出民众反对袁世凯称帝，被方儒麟赶了出去。大会结束以后，司三回到报社把照片洗出来，他再次确认方儒麟身后的就是杨真，他立刻把照片发给崇利明。

经过医生和护士的全力救治，花九卿终于醒了过来。崇利明收到司三的来信，认出了照片上就是仇人杨真，他气得咬牙切齿。自从艳势番解散以后，可颜辛心灰意冷染上了毒瘾，因手游结局屡屡欠账，遭到债主毒打，瓦格纳开了一家私人诊所，他和晴儿过着安稳的日子，晴儿已经怀有身孕，可颜辛每次走投无路都来找瓦格纳借钱，瓦格纳帮他联系了戒毒的医院，让他尽快过去，临走，可颜辛还向瓦格纳借了三十块大洋，晴儿全看在眼里。

可颜辛拿钱直接来到大烟管，还特意找一个雅间，抽上等的鸦片。花九卿一醒来就来找崇利明，两个人站在紫禁城的城楼，俯瞰整个京城，心里感慨万千，花九卿鼓励崇利明振作起来，勇敢向前，崇利明安排花九卿去伦敦大学读书，两个人就此话别。随后，崇利明回到神机营公馆，看到这里一片狼藉，王瑞的欢声笑语言犹在耳，现在却物是人非，崇利明心里说不出的酸楚。

崇利明来找可颜辛，可颜辛以为债主追来，吓得慌不择路，崇利明发现他被打得遍体鳞伤，就对他苦苦逼问，可颜辛埋怨崇利明不该解散艳势番，大清国没了，兄弟们都分开了，他这四年过得人不人鬼不鬼，崇利明狠狠教训了他一顿，可颜辛伤心地嚎啕大哭，崇利明心里很不是滋味。

崇利明帮可颜辛清洗伤口，让他带路去找瓦格纳，然后他们几个人去找杨真报仇。可颜辛一早带崇利明来找瓦格纳，瓦格纳和崇利明四年未见，激动之情溢于言表，他们紧紧拥抱，崇利明发现晴儿大腹便便，这几天就是预产期，瓦格纳夫妇欢迎崇利明和可颜辛，崇利明看他们生活的很幸福，就隐瞒了杨真的消息，还不许可颜辛说出来，借口要兄弟几个聚一聚。

当天夜里，瓦格纳带着崇利明和可颜辛来八大胡同找倒卖军火的瘟狗，正巧看到瘟狗被几个小军阀追杀，崇利明等人立刻冲上去帮忙解围，瘟狗和崇利明久别重逢，激动地热泪盈眶，瘟狗盗卖军火挣了一大笔钱，请崇利明等人去老马头羊汤馆聚一聚，老马头看到他们哥几个又聚在一起，也替他们高兴，兄弟四人开怀畅饮，把酒言欢，瓦格纳和瘟狗不胜酒力很快就喝多了，可颜辛想借老马头的车把他们俩送回去，迎面碰上债主。

债主对可颜辛冷嘲热讽，恶语相向，可颜辛只好硬着头皮把他们叫到一边，求他们再宽限一天，他们不同意，还狠狠打了可颜辛一巴掌，崇利明看不过去，三拳两脚把那个人制服，拿出一根金条替可颜辛还债，债主刚想离开，崇利明急忙喊住他们，让可颜辛也打那个人一巴掌，可颜辛铆足了劲打了债主一巴掌，他们吓得一溜烟跑走了。

崇利明借来老马头的马车，拉着醉醺醺的瘟狗和瓦格纳回家，可颜辛随口问起找杨真报仇的事，崇利明不想连累拖家带口的瓦格纳，就不让他参加这次行动，想等明天瘟狗酒醒以后再通知他，瓦格纳迷迷糊糊中听到他们的谈话。

司三凭着记忆画出了北洋军驻地的地图，还把枪炮的位置也一一标明。方儒麟接到均布密令，得知物资已经运抵纳南城，他下令封锁消息，给驻扎后番口的革命军以重创。瘟狗一早酒醒，就得知崇利明和可颜辛要去纳南城找杨真报仇，他等了这么多年终于等到这一天，决定倾其所有支持崇利明。

瓦格纳醒来，遭到晴儿劈头盖脸的数落，埋怨他不该无休止地暂住可颜辛吸毒，更不愿意他跟着崇利明冒险，晴儿只想和瓦格纳过安安稳稳的日子，瓦格纳话到嘴边一句都说不出来，晴儿突然腹痛难忍，羊水破了，瓦格纳知道她即将临盆，赶忙扶她躺下。

瘟狗带崇利明和可颜辛来到他的仓库，里面有各种新式武器和弹药，崇利明决定把枪支拆开藏进行李箱，乘坐明天一早六点的火车赶往纳南城。花九卿踏上了去英国的轮船，她回望偌大的上海滩，心里百感交集。

第二天一早，崇利明带着可颜辛和瘟狗来到火车站，瓦格纳早早等在那里，还帮他们买好了车票，瓦格纳承认已经说服晴儿，他发誓要杀了杨真再回来陪晴儿母子，崇利明得知晴儿已经生子，也替瓦格纳高兴，答应事成以后回来帮孩子庆祝。

方儒麟收到枪支弹药，对后番口的革命军展开疯狂轰炸，阿易劝周觉还击，可眼下只剩下三颗炮弹，他们只能拼死抵抗，北洋军一口气轰炸了一个下午，革命军伤亡惨重。崇利明一行四人辗转来到纳南城外，远远就听到北洋军的炮声隆隆，瓦格纳担心晚上行动不安全，崇利明决定先在牛家村的大车店住下来，瘟狗嫌这里太简陋，想住到农户家里，崇利明担心暴露目标。

杨真向方儒麟建议乘胜追击夺下后番口，方儒麟劝他不要急功近利，不要做出头鸟，等大部队到来之后再说，杨真也只好作罢。夜里，可颜辛烟瘾犯了，他偷偷起床抽大烟，被瘟狗当场逮个正着，瘟狗恨他不争气，可颜辛追悔莫及，狠狠打自己耳光。

北洋军到牛家村驻防，还派人把村长找出来清点村里的外来人员，崇利明见状，立刻带兄弟们离开大车店，他们刚想悄悄离开，被北洋军领头的军官发现，崇利明谎称他们是生意人，对对方根本不信，双方剑拔弩张，拔枪相向，崇利明只能把行李箱都扔下，且战且退，顺利逃出牛家村。

崇利明一行四人逃至树林，他们刚想休息一下，不了被护国军的巡逻队发现，崇利明认出是革命军，坚持要见最高长官，阿易闻讯赶来，他认出崇利明，瘟狗，可颜辛和瓦格纳，激动之情溢于言表，崇利明承认是来杀杨真的，阿易想亲手杀了杨真为母亲和语初报仇，崇利明觉得这里才是他的阵地，不让他参加这次行动，阿易想起了惨死的语初，崇利明更是心如刀绞，阿易发誓要亲手杀了杨真，崇利明苦苦规劝他不要忘了自己的责任，因为阿易走了一条他想走而走不成的路，崇利明希望阿易留在军队，阿易也只好照办。

崇利明一行四人假装做药材的商人来到纳南城，顺利通过守城官兵的检查，他们一出现就被杨真手下的苗队长人跟踪，一直跟到德兴旅店，崇利明到旅店和司三会合，司三激动万分，可颜辛迫不及待想知道杨真的下落，司三就拿出地图给他们看。

司三向崇利明详细汇报了杨真的出行习惯和路线，崇利明苦于没有枪，司三建议从巡逻哨手中抢，或者从军火库偷，崇利明考虑再三，决定从军火库里偷枪，司三突然觉得不对劲，纳南城守卫森严，崇利明一行四人竟然没有遭到守卫的阻拦就来找他，意识到他们中埋伏了。

此时，苗队长已经带人把德兴旅店团团围住，北洋军站成一排疯狂向里面扫射，苗队长打开房门，看到崇利明等人已经跳窗逃走，苗队长立刻带人去追，司三带崇利明等人从小巷子里逃走，瓦格纳落在最后被打伤，他不想拖累大家，让崇利明他们先走，瓦格纳被苗队长抓走。

自从瓦格纳走后，晴儿每天提心吊胆，老马头埋怨晴儿不该同意瓦格纳跟着崇利明胡闹，晴儿知道那是瓦格纳的心结，坚信他能安全返回来。苗队长对瓦格纳严刑拷打，可他始终不开口，杨真才肯露面，承认在庆功会上就认出司三，他已经做好了周密部署，专等他们上钩，瓦格纳大骂他是艳势番的叛徒，杨真不服气，口口声声称他是朝廷任命的新番主，瓦格纳对他冷嘲热讽，破口大骂，发誓要杀了他报仇，杨真对他置之不理，想用他因崇利明上钩。

杨真派苗队长挨家挨户寻找崇利明等人，还加强了卫队的防守，担心崇利明来偷袭。崇利明走投无路，只好带司三，瘟狗和可颜辛来到刘举人家里避难，司三觉得对不起瓦格纳，崇利明答应尽快救出瓦格纳。崇利明等人先把刘府的团练全部制服绑到柴房，然后大摇大摆来找刘举人，可颜辛看到刘举人的大烟枪心里痒痒，崇利明把他撵出去。

崇利明威胁恐吓刘举人，他吓得连连求饶，给崇利明等人准备了饭菜，崇利明以刘举人小老婆的生命相威胁，逼他去县衙看看有没有新的犯人，刘举人只好乖乖照办。夜里，可颜辛偷偷来到刘举人房间找出所有鸦片，把鸦片和烟枪全部烧掉，担心自己受不了诱惑，崇利明倍感欣慰，坚信他一定能戒掉。

刘举人连夜来县衙找曹县令打听情况，得知有奸细被抓进大牢，还悬赏50两银子，刘举人赶忙，崇利明把刘府的枪支全找出来，可枪支破破烂烂不能用，崇利明决定闹出点动静，再趁机救出瓦格纳，他考虑再三，想让阿易带兵炸了北洋军的仓库，可颜辛主动请缨出城给阿易送信。

可颜辛路过一间破庙，那里是难民聚集地,人们伤的伤，病的病，哀嚎声一片，可颜辛看到这一幕，心里很不是滋味，吴管家认出可颜辛，可颜辛就把身上所有的钱交给他给难民治病，还拜托吴管家出城给阿易送信，周觉不同意阿易去炸仓库，担心情报不准确，而且沿途都是北洋军的岗哨，可阿易心意已决，他宁愿绕道也要救出瓦格纳，周觉也只能妥协。

司三和瘟狗偷袭了两个巡逻的士兵，并换上他们的军服，崇利明也换上一身军服，他们蹲守在县衙外面。阿易带领战士们准时来到指定地点，他们架好大炮，冲着北洋军的仓库猛轰，阿易只有三发炮弹，他亲自指挥炸中军火库。杨真带领北洋军立刻出发赶往仓库。

崇利明，司三和瘟狗冲进大牢，把守卫打死，救出瓦格纳，被县衙的官兵发现，双方展开激战，可颜辛在后门接应，他看到北洋军回来增援，就从他们手中抢了枪，把他们一一打死，崇利明掩护司三和瘟狗，他们俩搀着瓦格纳来到后门，可颜辛把瓦格纳救上马车，崇利明他们一起上车，司三落在后面，他拼命追马车，可马被枪声吓得受惊了，司三不幸中枪，崇利明死死抓住他的手，司三不想拖累大家，他拼命挣开崇利明的手，举枪对准追来的兵，他被乱枪打死，崇利明和瓦格纳等人伤心欲绝。

崇利明，瘟狗和可颜辛护送瓦格纳回到刘府，看到刘举人正向北洋军举报崇利明等人的行踪，可颜辛只好带他们去破庙的后院找吴管家。