东汉末年，朝庭昏暗，曹操揽权，天下大乱。 豫章州太守诸葛玄得罪曹操心腹朱皓，被其派兵追杀，带着侄女诸葛兰、侄儿诸葛谨、诸葛亮逃至浔阳江滩芦苇荡中，巧遭南阳隐居名士黄承彦父女途径此地，在黄承彦的暗示下诸葛亮借助风向，点燃起枯燥的芦苇，烧退了追兵。后又被料事如神的黄承彦再次相救，暂时甩脱了追兵。 叔侄三人逃到江边码头，朱皓也绕路追了过来，危急时分，幸亏一只客船离岸后再返回救了他们。诸葛亮感谢船家，船家却说要谢客人。客人是个姑娘领着两个十二三岁的少年，姑娘叫蔡玉姣，俊美豪爽，有一身好武艺；两个少年廖化粗蛮调皮，马谡清秀文静，是同来江东乔家贺喜。诸葛亮直告处境，三人气愤。蔡玉姣邀请诸葛一家去乔家庄暂避。 蔡玉姣谎称诸葛玄是父亲朋友，受到乔老爷和女儿大乔小乔欢迎。诸葛亮兄弟被大小乔的美貌而吸引，却得知名花有主，大乔已经许配给了东吴主公孙策之弟孙权，小乔也在明日订亲，男方周瑜也是东吴名人子弟。 当晚，乔老爷花园设宴，众人在月下饮酒，席间小乔设联难倒众人，诸葛亮却用哑联方式答出，众人惊叹诸葛亮才华，诸葛亮说只是文字游戏，大丈夫要做的是安邦定国的大事。小乔更对他另眼相看，和诸葛亮谈琴说艺，使心中不满的蔡玉姣生气，纵恿廖化弄断了琴弦。而诸葛谨却一直偷偷注视着大乔，似有痴呆。诸葛兰看出其中玄机，推说天晚要众人安歇。 此时，朱皓已带人追踪而来，但不敢贸然闯入，只派兵将乔家庄暗暗围住，等天明时再捉人。早有庄人秘报乔老爷，乔老爷怀疑诸葛玄等人有异，找女儿商议。大乔小乔决定进行保护，小乔要父亲派人通知周瑜。他们的谈话被机警的马谡听到，忙告诉诸葛亮等人。 诸葛玄担心东吴不敢得罪朱皓，周瑜知道真情后不会相救。诸葛亮心生一计，暗暗找到廖化、马谡，请他们帮助。 周瑜接到乔老爷来信，虽觉奇怪，但还是请在东吴兵营中担任教头的师傅借给了一百兵丁，第二天一早急忙赶往乔家庄。走到路上，遇到慌乱跑来的两个孩子，告诉他说有人在乔家庄抢亲。问抢的是谁，答说是大小乔。周瑜一时生疑，但在早已守候于此的黄承彦父女的激将法下，中计大怒，驱赶兵丁冲到乔家庄，追杀正在围庄的朱皓手下，朱皓一时无措，差点被周瑜杀死，只身狼狈逃走。 黄承彦之女黄素对父亲三番两次暗助诸葛亮感到大惑不解，追问父亲是否想寻觅后生收徒？黄承彦笑道：师徒要看缘份，有缘日后或能再遇。父女俩打马而去。 趁着外面大乱，乔老爷和女儿将诸葛亮等人送上船走了。等周瑜赶到一问，才知有错。小乔细问两个孩子模样，说出这两个孩子正是马谡、廖化，戏笑周瑜被两个孩子骗了，这只是诸葛亮的计谋。周瑜气急，怀恨诸葛亮。 见周瑜生气，小乔忙安慰他。周瑜问诸葛亮去了哪里，小乔说可能随同蔡玉姣等去了南阳，又说她经常去南阳，以后说不定会和诸葛亮见面的。周瑜咬着牙说他倒要看看利用他的是何等人物。

江船上，众人大笑周瑜。诸葛玄担心无处可逃，蔡玉姣说南阳乃刘表属地，刘表是她姑父，朱皓不敢来找麻烦。诸葛亮劝动叔父同去。 南阳葫芦口乃沔水边上的一个小镇，是通往荆州的必经之地，镇上由蔡、黄、庞、廖等四大家族组成。蔡玉姣之父蔡瑁任亭长，掌管地方事务。蔡玉姣向蔡瑁引见诸葛玄，要求父亲收留下他们。蔡瑁犹豫，只让先住下再说。 朱皓只身逃回豫章，忙修书上表曹操，诉说诸葛亮行状，言此人善用谋略，如被人利用，将来可能是曹操大患。 经廖化、马谡等人的宣传，诸葛亮火烧追兵、计借周瑜的事传遍了葫芦口，引起了“三老”：水镜先生、黄承彦、廖九公的注意。水镜先生是有名的隐士，黄承彦是饱学之士，廖九公却是个嘻嘻哈哈的老渔翁。水镜先生和黄承彦时常感叹天下大乱，他们空有经天纬地之才，却年岁太大无法施展。廖九公笑话他们为什么不可以找个人代替。诸葛亮的到来，令黄承彦父女也感到惊诧，此时，黄素提出诸葛亮是个可塑之才，得到三老的赞同。 诸葛玄前往荆州想投靠刘表，但不出诸葛亮所料，刘表瞧不起诸葛玄，不肯收留他。诸葛玄只好怏怏而回。蔡瑁有要诸葛一家离开之意，三老提出诸葛亮去求四大家族接收。 诸葛亮一早来到庞德公家，庞德公先是嫌他扰了睡觉，要他中午来，但中午又说来了客人，要他晚上来。诸葛亮晚上再来时，庞德公却要他从后门走进，他的侄子庞统更是关照佣人小心防贼，诸葛亮忍气吞声，却告诉庞德公他不想庞家收留，他之所以仍来是因为答应了要来，然后昂然而去。走到门口他又告诉庞统不能以貌看人。让庞统哭笑不得。 诸葛亮第二家是到黄家。黄承彦自是很热情，只是佯装为难地说他是刘表的连襟，他要接收了诸葛一家，怕刘表不高兴。诸葛亮马上说不能连累他。他告辞时，发现屏风后有头罩黑纱人影一闪，联想到江边遇救时也见过这少女，心中存下了疑问。在黄家诸葛亮认识了黄承彦的徒弟柳不凡，心觉奇怪，他一直以为黄承彦只是大户，怎么带起徒弟来了。 这时，廖九公却找上诸葛亮了，说他们廖氏家族愿意接收他们。诸葛亮问为什么，廖九公大大咧咧地说这里的人太欺负人，他们廖家看不惯，就要接受下诸葛一家，气气葫芦口的人。诸葛亮摇头谢绝了，说四大家族在此一统，廖氏不能因为接收他而和其它三族伤了和气。望着诸葛亮的背影，廖九公哈哈大笑。诸葛亮问起柳不凡时，廖九公却打哈哈，说你以后自然会知道。 诸葛玄和诸葛兰、诸葛谨说蔡瑁本来就要赶他们走，劝诸葛亮不要再去蔡家了。诸葛亮说他已经去了三家，如果不去蔡家是瞧蔡家不起，他还是去了。蔡瑁果然不同意，但蔡玉姣力劝父亲留下，蔡瑁发火，蔡玉姣就以离家出走相逼，但诸葛亮制止了她，他如此一来，他就陷蔡玉姣于不孝了，他不能做这样的事。这时，诸葛亮再次见到一个头罩黑纱的人影从前面闪过。 就在诸葛一家准备离开葫芦湾之际，黄承彦已下了决心欲收诸葛亮为徒，于是，在黄承彦率领下，三老和蔡瑁领着众人来了，欢迎诸葛一家留在葫芦湾。诸葛一家惊诧。三老才说是他们给诸葛亮提出的考题。诸葛亮三去庞家是“诚信”，不让黄家有负刘表是“志仁”，不使廖家和三大族失和是“存义”，不让蔡玉姣离家是“致孝”，这样的“诚信、志仁、存义、致孝”的人葫芦湾愿意收留。但诸葛亮却执意要走，说他正因为知道了这些情况才不能留在这里。三公一时反倒无法劝说诸葛亮了。正在无奈之时，一直藏在人后的罩面纱的女子发话了，说诸葛一家可以去开垦沔河中的荒滩，这样既没有伤害四大家族，但又是留在葫芦湾。众人赞同，蔡瑁难驳三公面子，无奈只好答应，但心中却是不快。诸葛亮也同意了。对神秘女子心存佩服。 诸葛玄暂时得到安顿，也松了一口气。唯有诸葛谨整天闷闷不乐，细心的诸葛兰明白，指出弟弟是在思念大乔，要他不能胡思乱想。诸葛谨答道：他知道想也无用，但无法不想。诸葛兰唉叹，却无法可想。 诸葛亮向廖化和马谡打听罩纱之女，廖化、马谡吞吞吐吐只说是黄承彦的女儿黄素。诸葛亮叹说此女一言解危，听他声音肯定是个外慧内聪之女。马谡、廖化暗笑不止。 朱皓收到曹操来信，言现在天下大乱，正是用人之际，让他收服诸葛亮，万万不可小视。命朱皓就任豫章州，好好为他控制东吴。朱皓长叹一声：“太师这是养虎为患呀！”他难消乔家庄被赶之恨，吩咐手下人寻找诸葛亮的行踪。

诸葛玄一家在沔河荒滩上搭草棚，垦地开荒，播种栽苗。诸葛亮布衣躬耕，虽苦犹辛。 诸葛亮为石滚的母亲吮吸蛇毒，把自己的嘴都弄肿了，幷把她背到家中照料。石滚驾船回来后，却只憨厚一笑，背起母亲就走。廖化怪他，告诉爷爷。廖九公大笑，说大恩不言谢，这才是为人之道。 蔡玉姣不时前来看望诸葛亮，让诸葛兰看出，告诉弟弟说蔡玉姣是爱上了他。诸葛亮笑说姐姐饱吃咸饭淡操心。廖化给蔡玉姣学说，蔡玉姣生气，在送给诸葛亮的饭菜中加了一把咸盐，让诸葛亮吃了一次苦头。黄素听说后，着马谡送了一首诗给表妹，讥笑蔡玉姣。蔡玉姣不懂诗意，来问诸葛亮。诸葛亮不好给蔡玉姣解释，却佩服黄素的才华。向镇上人打听黄素，众人却都是含糊其词，更让诸葛亮好奇。蔡玉姣再找庞统解释诗，庞统直言相告，让蔡玉姣羞惭。她要庞统也帮她写首诗骂黄素。庞统暗恋蔡玉姣，只好帮她写了。黄素接诗后知道是庞统写的，复写诗笑庞统。庞统难为情，求助于诸葛亮，诸葛亮为帮好友，写了首劝和诗。一时，这四首诗传为佳话。黄素催着父亲黄承彦等三老实施计划，收诸葛亮为徒。但三老说等夏收了再说，诸葛亮的生活有了保障，才能安心做学问。廖九公笑黄素为什么着急，是不是也看中了诸葛亮。他的话触动了黄承彦。 正当芜滩庄稼待收之时，水镜先生夜观天象，看出近几天将有风暴，告诉诸葛亮。诸葛亮着急，准备着第二天抢收。但当晚听到芜滩上人声鼎沸，火把通明，他们出来一看，原来是水帮、岸帮的一伙年青人在帮他抢收，领头的正是石滚。诸葛亮大为感动。 为答谢葫芦口乡亲，诸葛亮一家在滩上摆宴款待。席上，诸葛亮想看清黄素面目，故意持烛给黄素敬酒。黄素却在欲掀开面纱之时，推了旁边看热闹的廖化一把，撞翻了诸葛亮的腊烛，使诸葛亮仍未看到她的真面目。 酒后，三老问诸葛一家有什么打算。诸葛玄说他只要丰衣足食就满足了。诸葛谨苦笑无言，仍是对大乔单相思。只有诸葛亮说他现在有空可以看书做学问了。黄承彦问他是想做大学问还是做小学问，幷细说大小学问。诸葛亮要做安国定邦的大学问。廖九公说水镜先生就是做天下纵横学问的师傅，诸葛亮为什么不拜师。诸葛亮惊喜，要求拜师。水镜先生提出要三考过关才能收徒。诸葛亮答应。 月夜，水镜先生先以《易经》中的“见龙在田、飞龙在天、亢龙有悔”考诸葛亮，诸葛亮回答过关。第二题却是佛教中的“卖穷”故事，诸葛亮也答对了。水镜先生忽然道：怎么有风了？诸葛亮奇怪：现在幷没有起风呀。待悟到这是第三道考题时，却不知怎么回答，一时难住了

诸葛亮答不出第三题，正为难时，在一旁的的黄素扯着她的面纱轻轻地摆动了几下，诸葛亮省悟，说出了正确答案。水镜先生说刚才的“儒、禅、道”三题考题诸葛亮都通过了，他答应收下诸葛亮为徒。诸葛亮拜倒在地。 众人向诸葛亮和水镜先生祝贺，同是水镜先生的徒弟庞统、徐庶也高兴地拉着诸葛亮的手。廖九公却突然挥舞着大蒲扇，唱着：摇哇摇，摆呀摆，这个题目才答来。水镜先生和黄承彦也齐朝着罩着黑纱的黄素大笑。诸葛亮这才知道刚才黄素的动作早被三老看出。黄素也害羞地扭头走了，诸葛亮欲追却又不敢。蔡玉姣见状生气，不理诸葛亮，拉着庞统去吃西瓜，使庞统受宠若惊。诸葛亮和徐庶初识，言谈甚是投机。 水镜先生授徒很是随便，只是让学生自由谈，紧要处才点拨一二，却是大白话，一语说清道理。倒是庞统、徐庶都是善谈之士，与诸葛亮谈古论今，海阔天空，诸葛亮和他们俩成了好友。诸葛谨也在姐姐的劝说下，收起想念大乔之心，参加听讲，倒也增长了不少知识。黄素也常由柳不凡陪着来听讲，却是只听不说，让诸葛亮越发觉得她神密莫测。柳不凡有时也参与谈话，看得出他也学识不浅。蔡玉姣也带着马谡、廖化来听讲，但更主要的是看诸葛亮，又坐不住，反倒让庞统有了献殷勤的机会。廖化只是调皮，马谡倒是认真。又有外地的石广元、崔洲平、孟公威等也慕名而来，一时，南阳岗学术气息浓厚，人气旺盛。 徐庶来找诸葛亮，诸葛兰接待他，诸葛兰得知徐庶是个大孝子，心存钦佩，徐庶也对诸葛兰有好感。 诸葛亮一直想看黄素真像，但众人只知道她从来出来都蒙面纱，谁也没有见过她真面目。问水镜先生，水镜先生也摇头不答。这天，黄素要来听讲，诸葛亮以答应为他做风筝收买廖化，让他在黄素经常站立的树上设下机关，用刺条去挑开黄素面纱。黄素的母亲早听女儿说诸葛亮善讲，很想当面听听，黄素就让母亲化装成她去偷听诸葛亮开讲，没想到却中了诸葛亮的机关，被刺条掀开了面纱。黄母大怒，黄素也引起了警惕。为此事廖化挨了爷爷一顿死打。水镜先生责怪诸葛亮心有旁鹜，不认真做学问。诸葛亮却说这些简单的道理他早就会了。水镜先生罚诸葛亮做一个月杂务。 蔡瑁好钓鱼，常因钓鱼不理民事，众人有怨。这天有人告知诸葛亮，说他家的母猪被人捅死，但蔡瑁要钓鱼而不去管，反说不是人命案子不要找他。诸葛亮生气，就写了一张纸条，让人前去找蔡瑁报命案。蔡瑁正在钓鱼，但一看纸条上写着：一刀捅母命，九子一齐亡。大惊，以为是人命案，忙去现场，但那人却将他带到死的母猪前，说这只母猪死了，肚里有九只小猪，正好是和纸条说的相符。蔡瑁无奈，只好处理了此案。后来得知是诸葛亮所教，更是生气。正好蔡玉姣看诸葛亮回来，蔡瑁责怪女儿，蔡玉姣透露爱慕诸葛亮之心，蔡瑁更气诸葛亮。后悔不该留下诸葛亮。 这天三老喝酒，诸葛亮在旁倒酒。三老忽打起了禅语，一个个深奥莫测，连廖九公疯颠嘻笑之语也充满禅机。诸葛亮在一旁听得呆了，竟将一壶酒打翻。水镜先生责怪。诸葛亮说以前听先生讲课都是浅显明白的话，今日三老学问高深，才呆了。黄承彦叹道：禅语本是玄机，才虚幻飘渺，而纵横之术以治国理民为根本，所以实在明白。你呀，还没有学成呀！廖九公也摇头说是真僧才说家常话，你怎么和廖化一样。水镜先生又指出诸葛亮不专心大学问，只知玩小聪明，如刺条、母猪事件，这不是成大事人之所为。一语道醒懵懂人，诸葛亮才知自己错了，决心从头学起。 朱皓终于得知诸葛亮在葫芦口，当他将消息信报给曹操后，曹操当即将他调到南阳任职，一要他为将来控制荆州刘表做准备，将朱皓委为南阳太守。二要他加紧收服诸葛亮其人。朱皓本想复仇，接此相令，反倒陷入了两难之地。 而本来心定了的诸葛玄听到朱皓来南阳就职的消息，惊恐万分，生起病来。

朱皓查找诸葛玄，蔡瑁因想赶走诸葛亮，向朱皓如实报告了。朱皓要以钦犯之名捉拿诸葛玄，蔡瑁怕葫芦口人责骂，又做好人给诸家报信。此时诸葛玄已经重病在床，无法动弹。诸葛亮犯了难，不知如何是好。黄素提出去请刘表出面，但水镜先生等认为刘表不会为此事得罪曹操。诸葛亮自叹没有地方势力。 诸葛玄听到前厅众人商议，更是气急，猛的一声大呼：朱皓，你欺人太堪！顿时气绝身亡。诸葛亮一家哀哭。蔡瑁也觉内疚。 第二天朱皓带人来捉“钦犯”，看到的却是诸葛玄的尸体。这时，他命人抬上礼品，却说是来和好的，众人一时懵了，诸葛玄实则是被朱皓气死的，现在却又弄了这场闹剧，诸葛亮气愤地将朱皓回拒了。朱皓只好退走，寻机再打主意。 安葬了叔父，诸葛亮再次反省到自己的处境。 水镜先生告诉诸葛亮、庞统、徐庶，说你们三人都有辅国安邦大才，我纵横之术已经教完，现在要学尽更多的东西，黄承彦善布兵列阵，你们应该跟他学习。 三人都想拜黄承彦为师，黄承彦却说他只能收一个徒弟，谁能通过他三关才行。诸葛亮三人跃跃欲试。 柳不凡向黄素埋怨师傅怎么又收徒，应该把一百零八阵教给他。黄素直说柳不凡不如诸葛亮，只有诸葛亮才能学会用好父亲的一百零八阵。柳不凡迁怒诸葛亮。黄素却另有想法。 黄素先找到诸葛亮，问还想不想看她的真面目。诸葛亮说不敢。黄素问他知道她是个什么样的人。诸葛亮说不管怎么样，都是一个好女子。黄素说他想不想娶她，诸葛亮吓了一跳，说不。黄素问是不想还是不敢。诸葛亮犹豫，还是说了不敢。黄素高兴，说你记住这句话就行了。 虽有意收诸葛亮为徒，但仍严于察考。黄承彦以“日、月、星”三光为题，摆了一个“文擂台”，徐庶有意谦让，只过一关就退下了，庞统过了二关，第三关退下，诸葛亮虽过了三关，但黄承彦却说黄家祖传一百零八阵法，七十二地煞阵可传外人，柳不凡已经得到，但三十六天罡阵不传外人，柳不凡跟我学艺多年我都没有传授。问诸葛亮想不想学。诸葛亮说当然想。黄承彦说那你必须成为我的家人才能得到。诸葛亮问怎样才能做他的家人。廖九公笑说只有当女婿才行。诸葛亮犹豫，这时面罩黑纱的黄素走出来，问诸葛亮可还记得说过的话。诸葛亮这才悟出，说他愿，但要看黄素一面。黄承彦喝道不到结婚不能看。黄素却说迟早是要看的，再说她不愿意老戴着面纱，到了该揭的时候了。黄素伸手慢慢揭开了黑纱。

黄素终于揭开了了面纱，露出了半边脸上的胎痣和一头黄毛。众人大惊，诸葛亮呆住了，盯着这胎痣丑脸望了一会儿，忽的怪叫一声，朝外狂跑了出去。 望着跑走的诸葛亮，黄素的丑脸上流出了两行伤心、屈辱的泪水。 黄承彦安慰女儿，黄素却让父亲不要担心，她现在已经是诸葛亮的人了，此生非诸葛亮不嫁。一旁的蔡玉姣大惊。 诸葛亮逃走，半路上停步，被庞统追上。庞统责备他不该跑。诸葛说自己怎么也没有想到黄素是这样的丑女人，后悔不该答应。俩人一时无奈。 柳不凡直言相告黄家父女，自己愿意娶黄素，黄承彦犹豫，但黄素以大义晓之，要父亲仍教诸葛亮，她的事情她自己会来解决。柳不凡生气。 水镜先生等人来劝诸葛亮，但诸葛亮宁愿不学阵法，也不肯娶黄素。三老就向他公开了他们想培养扶植他的打算，诸葛亮意识到自己的责任，决心立大志，要做辅国安邦的大事。三老也退一步，让他先学阵法，婚事以后再说。 黄承彦给诸葛亮三本阵法书，让他自己去看。诸葛亮疑是师傅生气，廖九公告诉他，虽然他拒婚，但黄承彦还是将三十六天罡阵给他看，这证明了黄的胸怀。诸葛亮惭愧，表示一定精心钻研。 蔡玉姣找到诸葛亮，向他直剖心迹，要诸葛亮娶她，诸葛亮以现在不谈婚事为由推辞。蔡玉姣冷笑说：我知道你既嫌黄素丑，又不喜欢我，你真心爱的是小乔。这让诸葛亮大惊，自省也确实如此，他心中一直是装着小乔。蔡玉姣哭说你们诸葛家人为什么都非要想想不到的东西。你们姐弟三人难道都这么生活一辈子。诸葛亮顿悟，考虑起一家的婚事来了。 蔡玉姣从诸葛亮家哭着出来，被一阔少带人调戏，蔡玉姣正好有火无处发，施展出一身武艺，打得阔少和众家丁纷纷讨饶。还是柳不凡出面说情，蔡玉姣才放过了他们。 阔少感激柳不凡，请柳不凡喝酒，席间，柳不凡才知道这个阔少是朱皓的公子，此行是来查访诸葛亮的。因喝多了酒，柳不凡就将三老培养诸葛亮的事告诉了朱公子。 朱公子禀告朱皓，朱皓大惊，连夜修书曹操，要曹操除掉祸根。又嘱儿子极力拉拢柳不凡。 黄素从此素面朝天，不再罩面纱了。她亲自找到诸葛亮，说诸家要想在这里站住脚，仅有几亩滩地是不行，必须要有自己的势力范围，你诸葛家一无所有，只有人。她给诸葛亮指出的联姻道路，正和诸葛亮的想法一致。但诸葛亮说可以考虑姐哥的婚姻。但他决不娶丑女黄素。黄素冷笑说她不急，总有一天你诸葛亮会娶我的。