商细蕊将程凤台带到一处破庙，这里曾是宫内太监修建的，如今荒废破败。商细蕊骄傲地站在台阶上，如同王者般宣告，自己其实还有一笔祖产，准备在这里建个专属水云楼的戏园子，以后再不看任何人脸色，想怎么唱就怎么唱。程凤台欣赏地笑着，打趣让商细蕊先给自己留一个包间。

商细蕊与程凤台走在街上，一群流浪的孩子嬉笑着过来围住他们唱曲子讨要赏钱，商细蕊同孩子们打闹着，允诺许给他们一块银元。老弦儿见程凤台气度不凡，也上前拦住非要表演一段，等他唱完，便死皮赖脸地从程凤台手中抢了钱就跑，程凤台倒是也不恼怒，权当是施舍做善事了。

这时，戏班成员慌里慌张过来报信，称班子里出事了，商细蕊急忙赶回去，才发现是班子成员六月红与北平时报的东家薛千山好上了，薛家甚至把聘礼都送来了。商细蕊不愿放人，他劝告六月红，给男人当小妾的女人没有一个是不后悔的，何必为了男人的空头支票，断送了自己一身本领呢？可是，六月红已经被爱情冲昏了头脑，怀上了薛千山的孩子，已是覆水难收。

商细蕊气得暴跳如雷，腊月红见师姐身怀有孕，便出声求商细蕊放六月红离开，还埋怨众位同门平日里只知道欺负六月红，以至于她听了别的男人几句好话就轻易相信。此言一出，水云楼里立刻炸开了锅，商细蕊红着眼睛，命小来将六月红的卖身契拿来，根据契约，六月红此时违约需要赔偿百倍大洋，但商细蕊决定分文不取，他撕毁了卖身契，将六月红扫地出门，以后不许她和水云楼有任何瓜葛。

商细蕊大声地向余下的成员保证，自己绝对不会让大家揭不开锅，一定会盖一座属于水云楼的戏园子，扬眉吐气。于是，商细蕊郑重地打开了祖传的箱子，然而，那里面却空空如也，原来是戏班子里的高云福等人监守自盗，吃喝嫖赌早就挥霍一空。商细蕊的双手颤抖着，他没有想到，水云楼竟然变成了一个贼窝，更让商细蕊伤心的是，这些人还不知悔改，认为是商细蕊用卖身契捆绑着自己，耽误自己赚大钱。商细蕊失望至极，也不想多废话，让人绑了这些家贼送官坐牢。

商细蕊因此事大受打击病倒了，在浑浑噩噩中，他梦见了童年练功的辛酸经历。此时此刻，六月红收拾了包袱准备离开，十九等人逼迫她脱下了水云楼给做的新棉袄，腊月红心疼师姐，把自己的棉袄让给她穿，还塞给她一些钱，以后若是被薛家欺负了，腊月红也会继续接济她。六月红神色复杂，临走前对着水云楼跪下磕头，感谢商细蕊这几年的收留照顾，可是，水云楼就算再好，也不是自己的家，六月红如今做出这个决定，永不后悔。

商细蕊在屋里呆呆地听着六月红离去，又想起自己祖产被盗光，一时间难以承受，竟然钻进了放置祖产的大箱子里，令众人非常担心。另一边，范湘儿得知丈夫昨晚宿在了戏班子里，不由得不大痛快，程凤台让妻子放心，自己没有在外面拈花惹草。

为了让商细蕊恢复正常，成员大圣给他买来了肘子，可商细蕊就这样一声不吭地躲在大箱子里，令众人头疼。十九忍不住开始数落道，想当初，无论是商细蕊和蒋梦萍闹翻时，还是要带着大家闯北平时，自己都无怨无悔地支持，甚至把未婚夫都踹了，可就是这样百依百顺，却换来了水云楼的揭不开锅，现在出了状况，商细蕊就一头躲起来，这算什么本事？

十九越说越气愤，指责商细蕊非但没有把水云楼发扬光大，还想一出是一出，折腾到今天这个地步。十九气得不行，干脆收拾包袱要走人，商细蕊这才从箱子里爬出来，恳求师姐不要丢下自己。商细蕊决定振作起来，他让大家把去外面接私活的成员叫回来，晚上要开会决定水云楼的命运，不论结果如何，商细蕊都许诺，会把大家的卖身契一一奉还。

另一边，程凤台为了自己走货方便，托范涟找来辛博士讨论穿山隧道的建造计划，然而，辛博士对当地复杂的地貌条件一筹莫展，还退还了定金，表示实在无能为力。程凤台十分无奈，但还是邀请辛博士在家里吃饭，谁知，辛博士看到程府宅子的结构时，忽然眼前一亮，建议程凤台去找修建这房子的人帮忙，一定可以解决他的难题。范湘儿听到辛博士如此说，便拿出这宅子的图纸，正是样式雷所画，这雷姓世家在清代二百多年间一直主持皇家建筑设计，颇有盛名。程凤台心中一动，他忽然想起，曾在老弦儿那里听说过样式雷。

晚上，商细蕊把众人都聚齐了，他自责没有让大家在北平过上好日子，如今，水云楼的命运到了节骨眼，是生是死，是聚是散，还希望大家都说出个想法。大家见商细蕊这么说，都红了眼睛，有些哽咽，是啊，要聚齐一个戏班子，需要几年甚至十几年，可要散一个戏班子，也就是一句话的事儿。商细蕊见大家都没有做声，便拿出众人的卖身契，一把扔进火中烧了个精光。成员们看他如此重情义，纷纷决定继续追随，商细蕊知道不能带着成员继续坐吃山空，准备变卖家当回平阳。在戏班子攒的物件中，商细蕊唯独舍不得程凤台赏的戒指，犹豫许久还是留下了。

另一边，六月红孤零零地上花轿嫁人，薛家老太太嫌弃她是个身份低下的戏子，只肯让几个家丁抬着花轿，让六月红走后门。腊月红一路护送师姐，希望她一切安好，六月红将自己的镯子送给师弟，毕竟同门一场，情谊深厚。腊月红回到水云楼后，被其他成员觊觎镯子，一言不合扭打起来，商细蕊出来主持公道，把镯子还给了腊月红。

程凤台与范涟上街找老弦儿打听样式雷的事情，老弦儿还为此索要了一笔报酬，这才带着程凤台去找样式雷的后人老雷。程凤台将宅子的图纸拿了出来，老雷请他们进屋里说话，只见房间里摆满了各式各样的建筑模型，工艺精巧，令人叹为观止。

程凤台让范涟出去，这才把建筑图纸拿给老雷，表示想请老雷出手相助。老雷一口答应下来，保证让隧道六十年不坍塌。程凤台想了想又提出要求，他要在隧道里安装保险栓，如果自己不想留着隧道，可以随时让它坍塌。老雷笑笑，这才发现程凤台是个狠角色，老雷愿意帮忙，只有一个条件，太和殿年久失修，如果再不修理怕是要塌，希望程凤台跟曹司令说说情，让自己去修缮。程凤台感慨老雷的一颗匠心，随即答应下来。

程凤台离开老雷家，没想到正巧在街上遇到商细蕊等人，他这才知道商细蕊陷入困境要回平阳。程凤台自然不舍知音离开，想要出手相助，商细蕊原本不愿这纯洁的友情被金钱玷污，但程凤台盛情难却，表示愿做水云楼的大股东。商细蕊感激地点头，程凤台便向众人承诺，从今以后，自己就是水云楼的靠山。众人闻听喜讯欢呼雀跃，十分高兴。

程凤台打算帮水云楼盖戏园子，可这件事情被姜荣寿打听到了，他便去找商会会长郑原木，想一起拆商细蕊和程凤台的台。郑原木本就跟程凤台有过节，两人狼狈为奸，一拍即合，撺掇着把那破庙给提前卖了，让商细蕊无地可买。商细蕊郁闷地向程凤台吐槽，程凤台认为商细蕊虽然是个合格的朋友，但不是一个合格的老板，不懂经营和管理底下人。商细蕊还有些不服气，程凤台有板有眼地讲道，管理戏班子不能靠义气，而要令行禁止和说一不二，建立起森严的规矩。商细蕊知道自己不擅长这些，便让程凤台帮自己直接管理，自己只管好好唱戏。

商细蕊与程凤台回到戏班子，发现翰林院杜家的七公子杜洛城在等候。杜洛城经常给商细蕊写戏本子，二人是知心好友，一见面自然喜不自胜。然而，当杜洛城看到程凤台时，脸色忽然阴沉下来，不由分说挥拳便打。这下子，两人你追我打闹得不可开交，令众人大跌眼镜，几个回合下来才弄清楚事情的原委。原来，杜洛城在国外留学时追求过一个叫苏珊娜的女孩，苏珊娜不喜欢杜洛城，便拿程凤台当幌子，谎称程凤台是自己的男友，后来，程凤台突然回国，杜洛城便认为他是始乱终弃，抛下苏珊娜于不顾。误会解释清楚后，大家哈哈大笑，杜洛城感到很不好意思。

晚上，商细蕊设宴款待程凤台，并且宣布以后由程凤台来管水云楼的账目。说着，商细蕊拿出程凤台准备好的合同让大家签署，大家听说合同只需要签约五年，就算违约也不需要交巨额的违约金，都纷纷响应，场面热闹非常。吃完饭后，程凤台细细地查看水云楼的账目，感到一团乱麻。商细蕊怕程凤台会反悔，便开始耍小孩子脾气，拿起程凤台的鞋子不让他离开，令程凤台哭笑不得。

在程凤台的支持下，水云楼又重新开始唱戏了，还挤兑了姜登宝的隆春班，把姜登宝气得要命。程凤台告诉范涟，自己打算盘个戏院入股水云楼，让他把嘴巴闭紧，别让范湘儿知道，否则她定然不会同意出这笔钱的。范涟虽然吃惊，但还是马上决定跟着姐夫一起入股，相信凭借着商细蕊的名气，肯定比电影公司还要赚钱。此时，曹贵修正在琢磨如何对付程凤台，他故意挑衅派人截了程凤台的两箱货，范湘儿在家中先接到了电话，不禁感到十万火急，让程美心跟曹司令那边说说好话。

范涟带着曾爱玉跟程凤台一起看戏，曾爱玉暗中对程凤台动手动脚，令他心生不悦，可范涟却毫无察觉。程凤台提起自己一直以来的疑惑，不知商细蕊为何一上台就能把女人模仿的惟妙惟肖，直到今天在后台看到商细蕊默戏的情景，才知道他的身上仿佛有杨贵妃的魂。范涟见姐夫如此动情，连忙劝告他不要去戏院的后台，那里还会有小孩子学唱戏，孩子们经常会被打的很惨。曾爱玉听到这里，眉眼忽然一动，好像被触动了心事。

程美心独自一人喝酒，想起了很久以前的往事，那时的她还没有嫁给曹司令，在舞会上偶然认识了曹贵修，曹贵修对她一见钟情，然而没过多久，她却甩了儿子跟了老子，忽然选择嫁给了曹司令，当了六姨太，这件事是曹贵修心里的刺，也是程美心最大的遗憾。

程凤台看着戏，不停地为商细蕊喝彩，范涟做出一副见过世面的样子，称北平还有一个名角陈纫香，可以与商细蕊相提并论，此人是姜荣寿的外甥，卖身契也被姜荣寿死死握在手里，所以不得不为他满中国赚钱，听说甚至累得晕了过去。曾爱玉魂不守舍的听着，神情渐渐变得激动，忽然腹痛不止，程凤台和范涟赶紧送她去了医院， 这才惊讶地得知曾爱玉怀孕四个月了。范涟大吃一惊，顿时不知道该怎么办，他可没想过迎娶曾爱玉，于是只好央求着程凤台为他想办法。程凤台没好气地盯着这个不争气的小舅子，只好替他进病房与曾爱玉谈判，最后，曾爱玉要价十万块来了结此事，这可是一个天价数字，程凤台没有马上答应，让曾爱玉想想清楚。

程凤台回到家里，他告诉姐姐，曹贵修扣下的是西药，这批货物耽误不得，自己怕是要出面了。程美心怕弟弟因此间接得罪曹司令，决定自己先去和曹贵修谈一谈。第二天，程凤台又去找曾爱玉谈判，曾爱玉哭的梨花带雨，自称需要十万块去救家里人。程凤台见她哭的可怜，便决定替范涟出了十万块，令曾爱玉十分感激。

另一边，程美心去找曹贵修，两人在舞池中翩翩起舞，曹贵修提起陈年旧事，当程老爷身亡后，程美心为了一家的前途，出卖内心选择曹司令，当真是果断决绝，不留余地。程美心宛然一笑，看得出曹贵修是在责怪自己。曹贵修眼中射出不甘的光芒，嘲讽陈美心的眼光不够长远，自己是曹司令唯一的儿子，无论钱还是权，以后都将是自己的。程美心冷笑几声，调侃自己还年轻，曹司令也不老，曹贵修是不是独生子，谁又说的准呢？

这时，程凤台笑意洋洋地走来，程美心默契地离开，让弟弟和曹贵修深谈。为了让曹贵修高抬贵手，程凤台送给他普林西普的枪作为厚礼，但曹贵修却提出比试枪法以决胜负。程凤台欣然应允，他未加仔细瞄准就一枪打中了目标，曹贵修也是个识时务的人，知道不能一再挑战程凤台的耐心，于是表示，自己把货放在火车站的四号仓库，程凤台直接带人去拿即可。

曹贵修真诚地表示，自己的确想和程凤台合作。程凤台表示不解，不懂曹贵修为何要绕过曹司令来找自己。曹贵修一脸凝重，言外之意指责父亲曹司令投靠日本人。程凤台惊呆了，他一直帮曹司令往东北运送枪支和医药，如果真如曹贵修所说，自己岂不是成了千古罪人？曹贵修则表示，自己会让程凤台相信的。

范湘儿从亲戚那里得知程凤台和范涟入股云水楼，顿时气不打一处来，这晚，她独自一人去听戏，范涟见姐姐出现在这里，急忙陪笑脸赔不是。商细蕊远远地看见程凤台的妻子来了，他赶紧命大家好好唱戏，可不能丢人。然而，十九却对范湘儿不屑一顾，认为自己比她美上千万倍，只有自己才能配得上程凤台。岂料，十九这番话被范湘儿的侍女听见了。此时此刻，商细蕊在台上卖力唱戏，台下一片叫好声此起彼伏，只有范湘儿皱着眉，认为唱戏的没一个正经人。

商细蕊在台上演着小寡妇，范湘儿越看越不顺眼，侍女春杏还气鼓鼓地把十九的闲话说与范湘儿，令她对水云楼愈发不待见，发了一通脾气后气恼地离开了。范湘儿没好气地回到家里，却见程凤台应酬回来累得瘫在床上，她心里难免更加不舒服。另一边，杜洛城妙笔生花，在报纸上刊登文章，赞美商细蕊功夫绝妙，堪称汇聚梨园之魂，两人说说笑笑，好不热闹。

第二天一大早，程凤台就出门了，程美心见着弟妹满脸乌云，便猜出八九分，赶紧安慰范湘儿的心情，并且表示只要弟妹一句话，自己就把程凤台赶出门去。此时，察察儿正在后花园和腊月红见面，腊月红感谢察察儿之前的情谊，因此特来答谢，两人在推搡之际，这一幕恰巧被出来的范湘儿看见了。

范涟忐忑不安地告诉姐夫，姐姐已经知晓了入股水云楼的事情，可程凤台压根没有当回事，如此甚好，倒是让他不用主动跟范湘儿开口了。此时，商细蕊正带着戏班子祭祖，忽然听说范湘儿大驾光临，便赶忙去迎接贵客，没想到范湘儿不仅阴阳怪气，还把腊月红捆了个结结实实，扔在商细蕊面前。

范湘儿说话毫不留情，直指水云楼藏污纳垢，出了个腊月红这样偷鸡摸狗的戏子，光天化日猫在程家后花园，还跟大小姐察察儿攀扯，当真是作奸犯科的戏子料。商细蕊实在不能忍受范湘儿这般羞辱戏子，忍不住出言辩驳，可范湘儿越说越来劲，还扯出了商菊贞出丑的往事，声称所有出名的戏子都是趋炎附势、见钱眼开的主。商细蕊还想辩解，可范湘儿自顾自地离开了，根本不把他放在眼里，商细蕊只好气愤地踹了不争气的腊月红一脚。

大名鼎鼎的陈纫香回到了北平，刚一落脚就有大批记者蜂拥而至，姜登宝见表弟如此受欢迎感到很眼红，但当着媒体的面，又不得不表现出手足情深的样子，其实，陈纫香不过是姜家敛财的工具罢了。另一边，商细蕊狠狠地把腊月红打了一顿，然后生气地对前来送饼干的程凤台表示，以后自己每个月都会给程凤台送账本，平时请他不要贵足临贱地。程凤台一脸迷茫，没想到自己吃了个闭门羹。

姜登宝把陈纫香带回家，姜荣寿故作老泪纵横的模样，感慨一把年纪还被毛头小子欺负。姜登宝连忙将赞扬商细蕊的报纸拿出来，编排此人要在梨园称王称霸。杜洛城得知范湘儿大闹水云楼，讽刺程凤台当初就是靠老婆家的钱发家的，如今当然惟老婆命是从。商细蕊听了这话，心里也不好受，但他还是坚定地在戏班子里执行程凤台定下的一系列规矩，任何人不可更改。

姜氏父子向陈纫香细数商细蕊的种种“罪行”，最终提出了自己的目的，想让陈纫香和商细蕊打对台，杀杀商细蕊的锐气。此时，商细蕊正与杜洛城商量着写赵飞燕掌上舞的新剧本，没想到陈纫香忽然来访，称有要事相商。商细蕊出门后，陈纫香先是对他略显邋遢的衣着嘲讽一番，继而提出下帖子挑战商细蕊，两人同时开戏，演完了谁留下的观众多就算谁赢，输者挂戏一年。商细蕊毫不犹豫地答应了，并且加了一条，谁输了谁就剃光头。

范湘儿在家里扒拉算盘对账本，程凤台蹑手蹑脚地走过来哄妻子，范湘儿终于对丈夫说出了心中的不满，可范湘儿仍然认为商细蕊不是个好人，还派人过来勾搭察察儿。程凤台难以置信，夫妻俩闹得有些尴尬，范湘儿气呼呼地扔下话，就算程凤台要找姨太太，也绝不能讨个戏子回来。另一边，腊月红在夜里回忆着范湘儿羞辱自己的话，又想起嫁入薛家的师姐，孤单落寞油然而生。

商细蕊准备给新戏《赵飞燕》选角，无论年长年幼都可以凭借真本领比试一场。经过比赛，腊月红脱颖而出，获得唱头路的角色，这让众位师兄弟很是不满，杜洛城站出来为商细蕊和腊月红说话，只有平时下功夫刻苦练习，才能获得重要的角色。可是，那些老油条们依然不满地抱怨。

齐王爷打趣逗鸟的宁九郎，定然是听说商细蕊又在北平扎稳脚跟，这才兴趣盎然，否则若是程凤台不出面，宁九郎怕是也等不及要出去主持公道了。宁九郎悠悠地笑着，小辈自有小辈的本事，如果商细蕊有真功夫，就不会被姜荣寿等人打倒。原来，这宁九郎曾经教授商细蕊唱戏长达三年，商细蕊想拜其为师父，但是被拒绝了，然而宁九郎心里是很喜爱商细蕊的。

察察儿想要去上学，但范湘儿怕她一个女孩子在外面不安全，说什么也不答应，让察察儿很不开心。程凤台见状，连忙去哄妹妹，表示自己站在妹妹这边，会支持她上学读书。察察儿这才绽放笑容，她告诉哥哥，自己不希望一直被锁在家里，等到了年纪被许配个丈夫，自己也想去看看外面的世界。程凤台十分宠爱这个小妹，几乎是有求必应。哄好了妹妹，程凤台又去给妻子赔笑脸，但范湘儿还记着水云楼的事，不肯原谅丈夫。

姜登宝等人在大街上遇见腊月红，他们故意挑衅，几个人把腊月红当街痛打一顿，还将他扒光了，在后背写上比试日期，然后将腊月红绑在街口的柱子上，任人指指点点。当商细蕊带人赶到时，腊月红已经冻得哆哆嗦嗦，委屈地倾诉自己并没有惹姜登宝，而是无辜被欺负。商细蕊自然咽不下这口气，带着众人抄起家伙就找上门去，硬生生地薅着姜登宝的头发，把他揪到了大街上。商细蕊以牙还牙，命人扒光了姜登宝的衣服，在他后背写下一个“行”字，算是应了陈纫香的挑战，众人哈哈大笑喝彩，姜登宝哭丧着脸破口大骂，丢人丢到了家。

陈纫香打算用《扈三娘》来对阵商细蕊的《赵飞燕》，姜荣寿却支招让他唱《阎惜娇》，还打算把家传的仙人步法教给他，相信一定能制住商细蕊。另一边，杜洛城给商细蕊提建议，应该营造一个轻盈曼妙的赵飞燕，否则怕是赢不了陈纫香。戏班里的年长者还想仗着资历抢腊月红的角色，但是被商细蕊严词制止了，他绝对不能助长这种风气。

宁九郎手下的钮爷来看望商细蕊，希望他想清楚，如果输给了陈纫香，那可是要挂戏一年，绝非小事。可是，商细蕊主意已定，他只是在发愁如何展现赵飞燕的掌上舞。在钮爷的启发下，商细蕊来到庙里找灵感，机缘巧合下得到一幅画，他敏锐地从里面嗅到了创作的灵感，却不知这画是宁九郎为了点拨他而送的。

晚上，商细蕊从庙里回来就上了房顶，开始筹谋唱戏动作，戏班子的众人呆呆地看着，不知道他在干什么。第二天，商细蕊告诉杜洛城，自己打算在鼓上跳，还打算耍绫子，这个主意让杜洛城赞不绝口。这时，那几个看不惯腊月红的大师兄忽然找来，原来，他们看不惯商细蕊，已经跳槽到姜登宝的隆春班了。