姜算盘带着村里村民来参军，自己却不愿入伍，说自己是家里独苗，被刘正云调侃。路宗孝看报名参军的孤儿朱小河贫苦，脱下军装给他披上，还用针线给他改好了长短。姜算盘深受感动，当场决定也要参军。慕容瑞雪给向怀忠送药，碰到日军围捕向怀忠，两人被困。向怀忠以手中掌握的情报为条件，让日军放走慕容瑞雪，随后引爆身上的手榴弹，与日军同归于尽。

路宗孝准备选拔武术高手组建尖刀连，夺取日军的装备。洪拳的白润雪，与雷家拳的张致勇比武，两人胜负难分，刘正云给他们出主意说各带五个徒弟，三个月以后徒弟比武，再看输赢，路宗孝感叹刘正云鬼点子很棒。刘季文告诉路宗孝，除了会武术的，新兵当中还有会攀援的、力气大的等等，路宗孝受到启发，请刘季文对新兵进行摸底，因材施教，发挥他们各自特长。

洪二子准备带领日军进村大屠杀。从军区学习归来的刘季文得知民夫杀日本鬼子的事，担心引来日军报复，赶去事发地村庄，正巧江旭也在附近村落看望军属，两人带领村民转移到山上，而没来得及逃走的村民，不管老弱妇孺都被日军残忍屠杀。日军来到村中古庙，要寺庙中的僧侣为之前死去的日本兵念经超度，而老和尚拒绝了这个要求，古庙被烧毁。

洪州镇百姓带着粮食、财物，按照路线撤离，躲进山洞，不给日军留一米一布。路宗孝安排老兵担任第一梯队，刘正云主动请缨，让侦察班和武术高手组成的尖刀连加入第一梯队。刘正云又献策，可以在半路设伏摧毁敌人的大炮。日军运送大炮的卡车遭刘正云等人伏击，日军被引入树林时，路宗孝带队从后方包抄，将日军的大炮炸毁，日军只好后撤。

洪二子被派往日军大本营催要给养，化装成洪家下人给日军送给养的刘正云等战士炸毁了日军通讯设备，秋野近雄狼狈逃脱。719团团长张中翰远道驰援而来，涉水追击鬼子，给羽田正男一部以迎头痛击，洪州镇失而复得，又回到民主政府的手中。原来王震早答应带兵赶来援助，路宗孝才敢于打这场洪州保卫战，王震传达上级指示，平山团调防山西。

刘季文推荐慕容瑞雪去给秋野近雄的妻子当汉语教师，而他的妻子正是青木知子。 江旭得病咳血，刘季文听说八路军有一位外国神医白求恩，趁送平山团去山西的机会，带着江旭去看病。平山团开拔在即，战士们都以个人特有的方式与亲人告别。刘吉子母亲让他带上新鞋；朱小河将省下的窝窝头与奶奶分享；白润雪妻子将放了自己青丝的荷包挂在丈夫胸前，嘱咐其千万不能当逃兵更不能投降；陶源用戏曲曲牌名给未出生的孩子起名字；许多新兵到一棵被奉为神树的古树前祈福，将许愿的红绳系在树上。