五团得到情报，日本军方派了一个“东京慰问团”到河北巡回慰问。慰问团不但带有重要物资，还有歌手、乐师以及十几个日本妓女。刘季文制定夜袭县城的计划，目的是干掉“东京慰问团”和驻守平山的日军军官，解救关押在县城监狱里的同志。

路忠孝带领大部队西渡黄河，又给抗大二分校发去电报，请教员们务必监督刘正云完成学业。 日军奇袭慈峪镇，驻守慈峪镇的五团战士赶忙去通知了驻扎在附近的719团，张中翰带领部队组织进攻，想要诱敌深入，却发现日军踌躇不前，贺龙确定日军是在声东击西，其目的就是陈庄的抗大二分校。刘季文主动向贺龙请兵，抗大二分校的学员们一边组织村民撤退，一边全面参战，刘正云去协助719团的张中翰团长。

刘正云在山顶伏击日军，等待日军全军都去进攻山头之后，刘正云抢了日军的炮火，从后方攻击日军，日军在两面夹击之下，撤回县城。贺龙占据了谷兴庄所有有利地形，日军的主力陷入了四面被围的绝境，派出的两批敢死队全军覆没，八路军的五个团同时攻击被围困的日军，贺龙下令让围攻的部队不要把日军逼得太紧，在村南让出一个口子，把日军引到开阔地，这样八路军的伤亡就最小。

刘正云见到了刚刚接受了小肠手术正在医院养伤的儿时玩伴大虎，两人聊起了一起玩的二虎，大虎说二虎参军了，刘正云正感慨二虎不到十四就参军了。这时二连的兄弟回来了，带来了二虎牺牲的消息，大虎情绪激动，想要去给兄弟收尸，骑马跑出了医院。白求恩见状马上和刘正云一起跑出去找大虎，却在半路发现了躺在马边上的大虎的尸体，白求恩感慨这个牺牲太不值得，在夜晚，白求恩也为共产主义精神感慨万千，他对江旭说自己还想办很多医院，传授更多的医学知识。

白求恩在一次给战士手术的过程中流血不止，随后高烧不退，三日不食。刘正云和战士们刚刚下了战场，走了几十里的路过来探望白求恩，几位战士不敢出声打扰白求恩休息，对着病房敬礼之后又奔赴战场。几日后，白求恩临终给聂荣臻留下遗书，不忘八路军战士，嘱托诸多细节，随后永远闭上了双眼。战士们纷纷对白求恩的离世感到惋惜。

刘正云和慕容瑞雪接到任务，假扮夫妻送两个伤愈的孩子去日本人的驻地，并带去了聂司令写给日方的反战信函。临走前聂司令和美惠子合影留念。日军用了一个中队的兵力，吸引了八路军的两个营全军覆没，五团几乎算是被消灭了。吴政委从炮火中被救了出来，在医院受到了香儿的日夜照顾。聂司令命刘季文代理五团团长，并言明五团目前军心涣散，如刘季文不能整顿，五团就会被撤消番号。刘季文思索再三觉得自己被利用了，不能答应，却让刘正云归队。