曹利用为妹妹的话向刘娥请罪，刘娥很清楚曹利用的忠心，只是加强曹府的守卫，并没有过多惩戒。皇城外风云色变，刘娥收到了苏义简传回的加急书信，明日元侃的梓宫就要返京。这一天终于还是来到，丧钟敲响，白布挂在灯笼上，华服变素装。婉儿听到了沉重的钟声，竟一下晕倒在地。大臣们运送着梓宫回到城门，昏暗的天空下，每个人的神色都更凝重过这乌云。刘娥跪在佛堂，谁知太监突然来报，说到婉儿也离开了。刘娥内心的打击又更重了一层。等到这边仪式结束，刘娥这才紧忙赶到婉儿的寝宫，十年来再一次见到姐妹的脸庞，竟然是天人相隔。刘娥在婉儿的床前哭得泣不成声，自己总是想象着有一天能够和婉儿、受益和元侃过上平凡而快乐的日子，但宫内风云涌动，命运使两人之间产生间隙，刘娥摸着婉儿贴身的玉牌，又想到两人曾经的笑容，刘娥的泪水再次决堤…

　　寇准终于赶到了京城，谁知看到了满城缟素，这才意识到大事不好。大臣们仍跪在灵堂，却不见刘娥的踪影，苏义简为刘娥解释道，是因为宸妃去世，可曹太傅趁机冷言冷语，在众人面前说尽刘娥的不是，这才被一旁的曹利用打断。听说寇准来到了灵堂，刘娥赶紧走去，只见寇准愧疚与后悔的泪水瞬间落下，一下跪在元侃的灵牌前，叩在坚硬的石板上，一声一声敲进刘娥和众人的心中。王钦若和丁谓冷眼相对，只是以为是寇准的独角戏。刘娥听过寇准句句忠心发言，心里满是感慨，无声地跪在一旁，满堂的大臣们听过寇准的肺腑之言，皆落下泪水，而唯有丁谓和王钦若沉默不语。太监来报，说是冀王妃忽然腹疼不已，冀王担忧不已，迅速从灵堂敢去找王妃，曹太傅面露难色，但还是不出声。王钦若提出，鉴于元侃没有留下遗诏，不如现在开始拟诏书。苏义简出声打断，说道元侃曾经对自己私自告知遗诏的话语，立赵祯为太子，皇后听政。曹太傅开口否认，认为是苏义简的一人之词，实际是为了扶刘娥听政。可大臣们都纷纷答应刘娥听政的决定，曹太傅大怒，寇准出面，亦是尽力反对皇后听政的决定，坚持要找出皇帝遗诏，并且提出要询问张景宗。果然张景宗不知道遗诏的事情、更不晓得苏义简所说的口谕。这下，寇准一口咬定需要找出遗诏来遵循。再问起张景宗，只是说到元侃在出发之前去过宸妃的宫中，寇准这才恍然大悟，一定是交给了宸妃。便请求刘娥允许来搜宫。刘娥见寇准坚持，便只好答应了下来。

　　禁军开始彻底翻找宸妃的寝宫，却迟迟没有发现收获。可寇准焦急无比地催促着，一定要彻彻底底地翻找。大臣们见寇准如此失态的模样，纷纷反对。寇准怀疑遗诏可能在婉儿身上，可刘娥听后十分愤怒，寇准之举是惊扰了那已经离去的人。众人也是无法理解寇准这样的失常。刘娥决定先让元侃的遗体进皇陵，并且选出几位臣工来辅政。可苏义简坚持反对，元侃的口谕确实存在，更不要说，刘娥是朝堂之上唯一有资格辅政的人选，连受益都要求刘娥的辅佐，有太子的发言，众臣不敢反对，只得低头答应下来。回到寝宫，寇夫人求见，带了侄儿苏洵，刘娥见其很是机灵，便请其入宫、和受益做伴读。

　　深夜，刘娥听到了楚王在佛堂的吟唱，凄凉悲苦，引得刘娥对元侃的思念。而思念元侃的不止是刘娥，张景宗长年陪伴在元侃左右，早已情谊至深，张景宗请求辞去大总管的职位，带着元侃的梓宫入皇陵，并且伴守在旁。刘娥听过景宗的话，很是感慨，只是如今受益即将登基，刘娥唯一信任的也就只有景宗。听到刘娥的请求，张景宗感受到刘娥的真诚，果然还是答应了下来。

　　第二天，朝堂之上，寇准对于苏义简的出现还是不屑，仍然认定曹利用和苏义简是欺主揽权之辈。一看到龙椅旁边摆着一把凤椅，便再次气上心头，十分不认可刘娥的地位与皇上平起平坐。苏义简和寇准争执起来，全都被刘娥和受益听到，刘娥面无表情地让下人们去掉了凤椅，无疑是回应了寇准的抗议。如今着急之事是陵寝的事情，丁谓已经报告了自己的安排，受益便答应将相关事宜交给丁谓处理。丁谓另外奏请让受益和刘娥在每月的几日到文德殿听政，其余时间只要批改奏折。苏义简几人提出反对，不仅仅是依照古制，更是要防止丁谓让刘娥和受益与朝堂隔绝。刘娥听后不语，无视了苏义简的反对，直接答应了丁谓的奏请。

　　苏义简在私下问起刘娥为何答应，刘娥认为受益在位尚短，若将这扎根颇深的丁谓和王钦若势力绊倒，很有可能适得其反。刘娥看着苏义简忧虑的神情，不禁询问起来，元侃是否真的留下了口谕，苏义简没有想到，连刘娥都猜忌着自己的话语、皇上的真心。苏义简郑重地下跪上报，刘娥便知晓了苏义简明亮的真心，不再疑问。太监来报，冀王和冀王妃想要离宫，刘娥前往寝宫找到冀王，谁知冀王和王妃都是一副防备的模样，生怕刘娥在对两人下手，可刘娥明明没有这样恶毒的心思，如今身心俱疲，刘娥也不愿再留下冀王，只是点头应允。

　　曹太傅拿着戒尺敲打在曹利用的背上，自家的儿子站在刘娥的队伍中，反而束缚住自己推冀王上位的计划，曹太傅将其视为背叛。可曹利用咬牙忍受，直到曹太傅反问其是否知错，曹利用这才尖锐地指出，曹太傅死守旧制，妄想推不成器的冀王挤掉名正言顺的太子，这本来就是死路，父亲锋芒毕露、树敌众多，妄想将江山易主，实际大错特错，若执意下去，曹家便会成为第二个潘家。从小教导君臣之道、家门之道，可如今父亲的一言一行无不是背道而驰，曹太傅的戒尺一下掉落，儿子的话语犹如尖针刺破了自己心中幻想的泡沫，无言离开，曹利用却再次叫住父亲，坚定而又缓慢地说道，能够坐拥江山的，只有皇帝。能够令曹家兴盛的，也只有自己。

　　王钦若没有想到自己的女婿丁谓的心中有这般大的野心，若姑爷能够趁势而起，未必对王家有害，王夫人心里有忧，提议让王钦若来帮助一下丁谓，王钦若陷入沉思，突然露出笑容，默默不语。

　　受益趁着和太监们玩捉迷藏的空档，偷偷躲上了阁楼，曹利用的女儿曹汝看见受益沉闷的脸色，也悄悄跟上。可受益只是让曹汝不用理会自己，两人跑到阁楼之上，太监们担心不已，在楼底劝受益赶快下来。恰好前去探望清悟的刘娥发现了花园中的一大群人马，这才看到了顽皮的受益，看着发脾气的刘娥，受益这才随着下楼了。等刘娥发问起来。受益沉默不语，却又在只言片语中反抗刘娥的意思，刘娥知道此时的受益是思念起元侃，受益原本只是一个能够享受玩乐的孩童，如今却背负上社稷重担。受益忽然了解了刘娥的苦心，也希望自己快快长大。

　　曹汝回到曹府，曹利用一见便急切问到今日的收获，曹汝满脸笑容地提到了刘娥和皇上，曹利用听后更是兴奋，待曹汝回房，曹利用便追问曹夫人，刘娥与皇上对于曹汝的态度如何？是否喜爱？是否想要留曹汝在宫中，由于刘娥的神情令人捉摸不透，曹夫人也不敢妄下定论，曹利用当下便决定利用全京城最好的资源来教导自己的女儿，以让其早日进入皇城。

　　苏义简来到寇府探望寇准，寇准原以为苏义简是阻挡自己的人群之一，没想到苏义简提到，刘娥于宫中也在找寻遗诏，希望能够知道自己丈夫的最后留言。寇准知道刘娥聪慧大度，但难以知道，面对至高无上的皇权，刘娥是否会出现吕武之恶。不过议论之下，寇准对苏义简放下了防备，两人又再谈到丁谓揽权的事情，寇准借苏义简之口，向刘娥提供策略，每月朔望两日收取奏疏，虽然容易失去对前朝的控制，但不如从呈上奏疏的人选中来思索。

　　书房内，刘娥和受益与臣工们查看奏疏，曹利用和苏义简等人发现自己阅览的奏疏上，全都写了丁谓的名字，苏义简甚至发现连贬职等大事，丁谓都没有与众人商量过，刘娥将一切看在眼里，特意叫来负责呈上奏疏的雷允恭，可雷允恭只是以粗心推开责任，丁谓还在一旁替雷允恭说话，刘娥顺势将雷允恭免去职位，遣送其去监督皇陵。除去呈递奏折的眼线，好一招隔山打虎。苏义简和刘娥在私下谈论，曹汝又进宫了，苏义简突然想起宫中的传闻，曹利用特地买通宫女来打听着了清悟在宫中用什么、吃什么，刘娥默默听在心里。

　　曹汝来找到受益，喜欢读书的曹汝和受益有很多共同之处，受益特意给受益表演与寿康平时玩乐的木偶戏，无视了清悟的放纸鸢请求。刘娥明白了曹利用的真心，不过是审时度势之人，不过刘娥还是相信纯真烂漫的清悟更适合受益，一切只等着两人慢慢培养感情。

　　王钦若找到邢大人，刘娥特意派遣邢大人去皇陵查看风水，在王钦若问到，邢大人说到，若将皇陵上移，必能保佑子孙。但会挖出山石和谁。王钦若听后很是欣喜，决定和邢大人一同觐见。等见到了刘娥，邢大人说到移动皇陵之事，可还没继续说下去，就被王钦若打断，丁谓顺势接上，开始鼓动刘娥为后代考虑，刘娥问到丁谓是否葬期来得及、国库是否充裕，等获得丁谓的肯定时，刘娥这才点了头。事后，邢大人对于王钦若打断自己继续说出移动皇陵会挖出山石和水的事情很是不安，可王钦若和丁谓连声安慰，实际只是在心中为自己盘算。

　　过了几日，刘娥果然收到了皇陵施工的消息，挖出了碳石和喷涌的山水，刘娥当场质问三人，丁谓提议以石浆填充地下，刘娥无奈之下也只得采取意见。心力交瘁之下，宫女们来报，陵阳公主被驸马家暴，刘娥亲自为其上药，如今身怀胎儿的陵阳悲伤不已，刘娥看着疼在心里，决定为陵阳讨个公道。丁谓也知晓了此事，果然对儿子大发雷霆，如今麻烦事一件又一件，丁谓却不打算马上找刘娥请罪…

　　刘娥找到了邢大人，问了追求当日的真相，果然，邢大人将丁谓和王钦若的说辞重述一遍，刘娥眉头紧锁，命令邢大人不得将今日的谈话外泄。过了几日，丁谓才带着儿子丁献容来找陵阳，陵阳不肯见，刘娥便接见两人，丁谓一边请罪，一边观察刘娥的神情，果然，等刘娥一说到有辱皇家，丁谓便当场动手惩罚丁献容，陵阳听到了丁献容的惨叫声，原本心软想要出去探望，可却被刘娥派去的璎珞劝住。还没等这出戏结束，刘娥收到了苏义简的奏折，无语地递给丁谓，丁谓当场变得心虚起来，原来是皇陵又出水了…

　　大臣们围绕在书房想要找刘娥，可刘娥却选择避而不见。就连受益也急匆匆地来找刘娥，此刻地刘娥跪在佛堂前，面对元侃的牌位，刘娥这才反省自己，元侃常日与自己说到自己福薄，刘娥这才因为邢大人的话而心动。受益听之动容，但还是要寻求解决办法，刘娥已经派邢大人和苏义简去洛阳打探。苏义简上报回来，一切证据都指向丁谓，可证据不足，如今一切的突破口便是雷允恭，只能看曹利用能不能够撬开他的嘴。

　　曹利用在地牢中与雷允恭交谈，曹利用故意提到，在运送雷允恭的途中，频频有人要暗杀，就连雷允恭的府邸都被人恶意烧毁，雷允恭听后这才醒悟，在曹利用的追问下，雷允恭果然放下的防备…

　　朝堂上，刘娥当场就指出了王钦若和丁谓多次建议牵动皇陵的错误，苏义简站上前来报告，材料以次充好，施工怠慢。随后，曹利用求见，带着雷允恭的认罪书呈上给刘娥。曹利用细细说到，丁谓严重贪污，甚至让雷允恭到皇陵与自己一起贪，曹利用将雷允恭提供的贪污数目一同交上，这下铁证如山，丁谓和王钦若只得下跪认罪，刘娥将邢大人和丁谓贬职，而王钦若则是罚俸禄。

　　王钦若前来找丁谓，谁知丁谓避而不见，王钦若更是火上一层，女儿只替为丁谓说话，可王钦若心疼女儿，甚至提议让两人就此和离，避免跟去那荒凉之地，可女儿是铁了心要跟从丁谓，不在他失意之时离开，王钦若气的倒在座位上，吐不出半句。

　　刘娥亲自来到寇准的府上，两人红叶煮酒，刘娥主动说起找寻遗诏之事，寇准不语，前日刘娥处理丁谓的事情、以及在国丧的时候处理外邦之事，通过刘娥的妥当处理，一切都尽然有序。就连寇准也挑不出半点过错。刘娥笑而不语，谈起先帝拯救自己于困苦，而先帝对寇准更是有知遇之恩，寇准看到刘娥对先帝仍是用情至深的样子，心中的想法慢慢有了转移。

　　丁献容打发了妾室柳儿，特意来找陵阳，请求陵阳为现在身处于水火之中的丁家说一句好话，陵阳转头无视丁献容的请求，丁献容则穷追不舍，谁知失手将陵阳推向柱子，陵阳晕倒在地，丁献容吓得愣在原地。太医赶紧前去宫内，刘娥在外头焦急等待，太医满头大汗地走出，弱弱地说道，陵阳不仅失去了子嗣，甚至失去了生育的能力，刘娥凝视着屋内的陵阳，久久说不出话来，无法再有自己的孩儿，刘娥深知这样的痛苦，陵阳同样也知晓了这消息，近乎下跪似地请求刘娥，一定要准许自己与丁献容和离。即使陵阳不说，自己也有此意。丁谓得知了此事，再次怒火中烧，面对眼前犯下大错的儿子，丁谓再无办法，至此，丁家只能垂头丧气地接受旨意，被调去偏僻之地做一小小知府。

　　陵寝终于接近完工，下葬之日改为下月，刘娥的心中不禁还是萌生出对元侃的愧疚。臣工再报，辽朝使者来京，刘娥避而不见。几日后，先帝出殡的日子到来，礼仪开始，寇准从床上惊醒，怎么说都要坚持去见先帝最后一面，谁知病情还未康复的寇准着急地竟然吐血，跪倒在自家门槛前，最终还是未来得及赶上。

　　刘娥和受益在地宫送了元侃最后一程，刘娥望着元侃的梓宫，仿佛再见到昔日爱人对自己的声声呼唤，刘娥泪如泉涌。

　　或许是过度悲伤引起的病症，刘娥虚弱地躺在床上，受益满脸心疼地为刘娥喝药、吃水果。得知四大辅臣在外求见，刘娥亲自会面，王钦若提出几人根据先帝的口谕遗诏拟出来的登基诏书，刘娥过目后，便让臣工等人负责安排登基事宜，众人下跪请求刘娥依照登基口谕，正式垂帘听政，可刘娥还是迟迟不应允，只是让日后再议。曹利用更是提到，寇准在先帝下葬之日逝世，如今后事已经安排妥当，按照寇准的意愿，埋葬在山脚之下，刘娥不禁露出惋惜十分的表情，在内心留下无限悲伤。

　　苏义简来与刘娥私下见面，再次劝说刘娥垂帘听政。苏义简知道刘娥在心中多有疑虑，便呈上了在寇准府中发现留下给刘娥的书信，原来是寇准为刘娥准备的治国良方，书信中，寇准特意请求刘娥亲万机。遵循先帝之名，治理国家。

　　登基典礼开始，受益终成皇帝，而刘娥作为太后垂帘听政，两人一起站在朝堂上，接受着大臣们的跪拜…

　　一张御椅搬上大殿，刘娥守住与寇准等众人的诺言，仅仅作为辅臣，陪伴在一旁。

　　三年后，受益乘舟而上，特地来看曹汝的木偶戏，待一曲结束，受益亲自接下曹汝到舟上，两人就方才的戏曲谈论甚欢，情愫暗生。另一边，苏义简和刘娥谈到皇上与曹汝之间的关系，宫女们又来报道，郭家小女儿因为皇上不在而生了闷气，刘娥发觉自己耽误了青梅之恋，但还是认为受益不能够用情至深，宫廷风起云涌间，应是以大局为重。可受益思来想去，曹汝的脸庞还是不断地浮现在脑海中，特意起身，为自己给曹汝画的画像题了情诗，命下人明天一大早便送去曹府。

　　第二天朝堂上，刘娥特意提到寇准留下的治国良策，必须要去浮浪，刘娥主张让苏义简去查出疏忽职守的官员，至于鉴人才，将军特意说到武才科举，刘娥同意让郭将军和苏大人负责，受益只是同意，因为自己心心念念都是想着曹汝给自己的回信。果然等朝堂一散，受益便跑回寝宫，看到了曹汝的回复，受益很是欢喜，想来冰雪聪明的曹汝一定是知晓自己的心意，大喜过望的受益决定去蹴鞠场好好抒发一下心情，谁知清悟此时赶来，说是想要给受益看一样东西，可受益是十分不耐烦，眼前大大咧咧的清悟当然不同于琴棋书画皆精通的曹汝，受益连声拒绝，头也不回地将清悟抛弃在寝宫。

　　刘娥得知受益整天沉迷于蹴鞠场，想来又是王钦若不断送蹴鞠高手入宫，使得受益整天往蹴鞠场里跑。刘娥的眉头紧皱，不由地流露出不满的情况。过几日，在朝堂上，刘娥特意让人将丁谓府中搜出的、与各大臣子往来的书信呈上，故意在众人面前将这一箱箱书信烧毁。另外让王钦若拟出京城中所有大臣的亲属好友名单，从书香世家中选取人才。曹太傅提出异议，说是担忧其中滋生裙带关系，可苏义简等众大臣站在刘娥这边，一下拉拢了全朝大臣的同意，曹太傅也拗不过。等散会后，王钦若特意找到曹太傅，问起缘由，曹太傅看穿刘娥烧毁书信是为了安抚众人，实际的目的则是在名单上，若是让刘娥拿到名单，所有大臣的人脉皆被掌握。王钦若这才恍然大悟…

　　刘娥和苏义简已经看出了曹太傅始终反对的态度，为了帮助受益稳固江山，刘娥认为与郭家联姻是最好不过，苏义简愿意将待第二天主动提出此事，让刘娥主持两人的婚事。张景宗前来禀报，已经将大臣们呈上的关系网收集成图谱，竟然发现所有源头又指向丁谓，看来丁谓的势力在朝中并未相减，刘娥下令在日后任何人才运用中，都要参照这图谱，以免增加丁谓的势力。

　　受益特意来听曹太傅授课，曹太傅故意提到仁政的概念，提到刘娥久久不愿还政，甚至在受益面前曲解刘娥收集名单的举措，想要挑拨受益和刘娥的关系，并且在受益耳边鼓吹让受益抢过政权，果然，心思单纯的受益听过，陷入了沉思。

　　朝廷上，苏义简和郭将军提到了大婚之事，并且举荐郭氏之女，受益很是不满，可刘娥的语气中却透露着赞成，受益内心很是不满，一口否决了清悟的人选，当众提出曹汝的人选，刘娥一听便故意扯开话题，解散了朝堂。

　　曹太傅发现了皇帝和曹汝书信往来密集，问起儿子，曹利用一心想要让女儿与皇上生出情愫，有助于日后光宗耀祖，可太傅深知其中多变的局势，即使是皇帝也不一定能够随心所欲，若是生出意外，曹汝很有可能郁郁终生，但是曹利用只是觉得父亲多虑，自己的女儿在将来一定会坐上皇后之位的。