逃出宫的青青走投无路，沦落为丐。小山奉李莲英命令出宫来抓她，见她不肯回去，又把她拐卖给妓院。等小山良心不安回头去赎她时，青青已逃走，并被妓院追拿。路上救了一个要投环自尽的乞丐，遂加入一夥因为头目被抓，也走投无路的乞丐群中；众乞丐人以为她是武功高强的女飞贼、 遂骗她韩爷爷跟乞丐大头目要一起问斩，商议著一起去劫刑场。