朱永平因为愧疚开始了对儿子的特别关照，带他去游泳馆增进感情。另一边普普给刘阿姨打了电话，弟弟的病情恶化已经不能再拖了，严良便带着普普找到朱朝阳，朱朝阳在知道这件事后，便提早告别了父亲，回家与两个好友商量着张东升要钱。严良性格冲动，差点就要去张东升家里要钱，被理智的朱朝阳叫住。

朱朝阳第二天来到少年宫，却发现老师已经不是张东升，于是他大胆地找上了张东升，问他是否能把钱给他们，张东升反应很奇怪，幸好这个时候叶军突然出现，带着女儿来找张东升求学。叶军看到朱朝阳来补课，还夸了朱朝阳爱学习，叶军还自保身份说自己是警察，张东升便趁倒水的功夫藏好了刀。

在这个期间叶军得知了张东升妻子刚刚过世的消息，心中对他起疑。朱朝阳质问张东升他妻子的死因，张东升没有说话，只是告诉他们会把钱给他们的。朱朝阳觉得他们要抓紧拿到钱，张东升实在是不太可靠，而另一边张东升也打算卖房子，房子没能卖掉，但他知道视频的事情不能再拖拉，他要找到三个孩子的藏身之处。                      

严良希望朱朝阳可以将相机中的视频复制一份给他，等这些事情都结束了以后他就主动找警察坦白一切，并独自承担罪状，朱朝阳有一瞬间的犹豫，但还是接过了复制卡，他来到相机点复制好了视频内容。此时陈冠声已经在收拾自己的东西准备离开他的岗位，今天是他最后一次出任务，晚上的散伙饭时，陈冠声倾吐自己当警察那么多年来，虽然恪尽职守，但终究是留下了许多遗憾。

晚上陈冠声给严良打了电话，说明天要带他去见爸爸，严亮激动不已第二天准时会面。而此时张东升正在岸边晃荡，寻找孩子的藏身之处，而朱朝阳在写作业的时候突然想起要写日记，记录下自己今天的经历。第二天普普和朱朝阳一起去新华书店看书，严良就满怀期待地跟陈冠声去见父亲，父亲竟然在戒毒的时候神志不清被送到了精神病院，当严良看到严文斌的时候，父亲正像个野人一样趴在树上。

严文斌现在的样子让严良心中很不是滋味，他无法面对这样疯疯癫癫的父亲，而父亲连他这个儿子都没有认出来，这对他的冲击非常大，直到严文斌被带走他都一直无法回过神来，临走前严良恳求他再给自己几天时间，陈冠声没有答应，他便使小聪明再次逃走。陈冠声回到医院对着严文斌大骂，他给严良打了电话，可严良却不愿配合，他在电话中听到公交车报站，便前往滨海找严良。

张东升在船内找到了严良他们的藏身之处，却没有找到相机，气急之余他只能在海边等待，想要守株待兔等到三个孩子，尽快解决视频的事情，他与前来寻找严良的陈冠声在这里巧遇。

陈冠声与张东升在滨海偶遇，张东升见他要找的是严良，便上前搭话，两人闲聊了一会，张东升提议让他去浴场走走，或许能遇到严良。严良接到了张东升的电话，张东升骗他们自己已经准备好了钱，约好时间以后严良就往回走，路上遇到了几个小混混。陈冠声看到了小混混与严良打斗，上前制止住了那帮小混混，救下了严良，他们因为严良父亲的话题谈崩了。

张东升独自来到一个叫牌姐的地方借高利贷，真的准备好了那三十万打算和孩子们进行交易。三个小伙伴晚上的时候聚在他们的秘密基地，而另一边王瑶坐在了正在打牌的朱永平边上，吓得他的牌友都纷纷离开，她逼着朱永平回家，说朱朝阳杀人的目的就是把他父亲拉到自己身边。

严良买好了去哈市的票，尾随着他的张东升去买了一张和他一样的票。另一边陈冠声找自己老婆商量，打算收养严良，他铺垫了许多这才敢说出这件事。而外地回来的王立找到自己的姐姐王瑶，却意外得知与自己关系很好的侄女朱晶晶居然被害死，王瑶告诉王立只有她一个人怀疑是朱朝阳干的，没有人相信她，看到姐姐王瑶失神憔悴的样子，气愤的王立在朱永平带朱朝阳去练游泳的时候找到了朱朝阳，将他按进水中逼问是不是他杀了朱晶晶，猪呢比替自己姐姐教训一下朱朝阳。

要不是朱永平及时赶回来，这才救下了朱朝阳，临走前王立还挑衅了朱永平，让朱朝阳更加不安。朱永平把朱朝阳送去新华书店，朱朝阳在那里和自己的好友汇合，准备与张东升进行交易，普普在一楼看守，突然看到叶军和他女儿准备去二楼，情急之下偷了本书逃出了书店，给他们多了点时间。朱朝阳和严良已经与张东升进行了交易，张东升下楼的时候遇到了叶军他们，三人闲聊了几句，张东升想到严良和朱朝阳还在楼上，便主动带着他们去找练习，他故意大喊叶军女儿的名字给朱朝阳提示，让朱朝阳和严良两人安全离开。

王立回到家以后，王瑶告诉他朱永平的生气反应，把自己车钥匙和厂的钥匙都给了王立，让他先去厂里住两天，等朱永平消气跟他去道个歉，王立没有答应，拿着钥匙就离开了。另一边陈冠声申请做严良的监护人的文件已经弄好，接下来就是去海滨找到严良，他带着买好的吃的来到海滨找严良。

朱朝阳和伙伴在秘密基地中讨论完事情就离开了，临走前普普将自己写好的纸条交给了朱朝阳，吩咐他等他们离开后再打开看，他离开后躲在暗处的张东升偷偷跟了上去，却意外看到朱朝阳被王立掐着的画面。但张东升没有直接上前救朱朝阳，他本来就打算去劫持朱朝阳，王立的出现将他的计划打破，他躲在柱子后面一时间不知道该怎么做。

普普担心朱朝阳一人回家，便让严良一起去送送他，另一边计划落空的张东升已经回到了自己车上。严良和普普还没走多少路，就看到了被王立按在地上掐着的朱朝阳，严良立马冲了上去和王立打了起来，他用瓶子打了王立，随后用碎瓶口指着王立，让普普带着朱朝阳赶紧离开，就在这时，前来找严良的陈冠声找到了他，看到这幅情形赶紧上前呵斥。可王立是个混混，下手非常狠，直接用掉在地上的碎瓶口插在了陈冠声身上。严良没有想到陈冠声会为了自己受伤，而后他得知陈冠声已经申请做他的监护人，震惊之余又非常感动。

而王立离开后又抓到了朱朝阳，将他关进了车里带走，这一幕也被回到车中的张东升目睹，他本来还在犹豫要不要跟上去，这时候普普冲了出来，他立马改变主意，带上普普跟了上去。张东升威胁普普将一切都告诉他，不然他就停车不去救朱朝阳，普普没有办法，只能把他们的事情都交代了。

普普和张东升跟着王立来到了水厂，张东升留下普普一个人进入了水厂，水厂中朱朝阳在王立的逼问下说出了朱晶晶死的时候的场景，但当王立给他父亲打电话的时候，朱朝阳却喊他父亲来救他，气愤之下王立又开始对朱朝阳实行酷刑，用水厂的水冲他。张东升进来以后并没有打算就朱朝阳，他拿了王立放在凳子上的钥匙，就打算去车上拿钱，可朱朝阳也一直在喊他，他便上前尝试，在发现不好救以后就打算再次离开。

绝望地朱朝阳不断喊着他，但张东升却无动于衷，可很快他就遇上了王立，王立对他一顿大骂，一点都不听他解释，也不打算放了他，无奈之下，张东升只好拿出自己的防身匕首捅了王立，被捅好几刀的王立倒地不起。此时正向水厂赶来的王瑶和朱永平给王立打了好几个电话但都没有人接听，王瑶便发了个信息，张东升在得知他们要来的时候，便把王立的尸体放进了水厂的冷藏箱中。

张东升趁王瑶和朱永平去解救朱朝阳的时候，从王立车上取走了朱朝阳的包。王瑶给王立发了信息，张东升回复”现在不方便接电话“搪塞了过去，坐在车内的王瑶便听到有车辆离开水厂的声音。另一边，陈冠声受伤的事情引起了警方的重视，朱朝阳被送到医院，周春红对朱永平更加失望，直接将其赶走。

周春红来到警局，找叶军帮忙调查，而王瑶却找到了朱永平，希望他能让朱朝阳不要告发王立，王瑶的女儿已经死了，弟弟是她唯一的亲人，朱永平一时心软找朱朝阳说了这件事，让朱朝阳有些心寒。随后没多久张东升突然来到病房看望他，他在单独与朝阳说话的时候，希望朝阳可以弄到水厂的钥匙，若是王立的尸体被人发现，他们谁都逃不了干系。

而正准备去哈市的严良和普普因为突如其来的台风改变了行程，而普普的身体也受不了，他们只能找个落脚点现休息一下。但是有警察来查房，无奈之下他们只能呢个找到了张东升请求收留。

叶军在周春红的带领下来到了朱朝阳的病房，朱朝阳在父亲的注视下，最后违心地改变了昨晚发生的事情经过，告诉叶军是自己不小心把自己锁在了水厂中，周春红知道自己儿子没有说出真相，便想让当事人朱永平先回避一下。周春红的态度相比其他两个人过于激动，连叶军都有些无奈，但他还是请朱永平先出去了。

朱朝阳再三犹豫，终于还是没有对警察说出实情，周春红在一旁看得心疼又气愤，朱朝阳在警察离开后还是坚持自己没有撒谎，周春红彻底爆发，开始对朱永平疯狂地谴责。但朱朝阳却维护自己的父亲，当初离婚的时候是母亲逼着父亲去签的字，他一直都记得，大人的世界他虽然不完全懂，有一些东西却真真实实地看在了眼里。另一边朱永平回到家中，王瑶就担心地问朝阳是否告发了王立。

王瑶在知道王立不会被告发以后，给他法了信息，张东升以王立的身份给王瑶回了信息，说要离开一段时间。另一边叶军本来打算陪自己女儿看会电视，却接到电话说是陈冠声好点了，他立马决定去趟医院，只能辜负女儿，陈冠声跟叶军形容王立的长相。在张东升家中的严良和普普看到张东升被高利贷的人威胁，张东升意识到不能再让更多人知道他们的关系，于是决定给他们换个地方住。

朱朝阳出院，朱永平来到他们家迎接他出院，与他一起回忆朱朝阳的儿时，看到墙角的身高现，朱永平心血来潮，给朱朝阳再量了一次身高。朱永平主动去帮周春红解决下水道堵塞，这个时候朱朝阳回到房间看到自己父亲的钱包，犹豫地从里面拿出了水厂的钥匙。而另一边张东升吧严良和普普带到了他岳父岳母的家中暂住，张东升对他们照顾让严良和普普对他有了些改观，此时警察已经找到了滨海中严良他们的秘密基地。

晚上张东升带严良和普普去见朱朝阳，朱朝阳顺势把水厂的钥匙给了张东升，他们一起吃了麦当劳，张东升意外得知了复制卡的事情，他装作没事的样子说可以带严良去办手续，帮助他们安全离开。第二天他没有如约带严良去银行，质问他为何要骗自己私藏复制卡，失望的张东升气急败坏，打算和他们来个鱼死网破。严良为了救普普的弟弟，最终还是拿出了复制卡，张东升拿了复制卡以后就让严良离开，决定不再帮他们，回到家中张东升就拿出相机查看，发现相机里什么都没有。

气急败坏的张东升开始质问普普，但普普刚追回小猫，对猫过敏的她再受到张东升的刺激，一时间哮喘再次复发，张东升原本不相信她，直到看到普普昏倒在地上这才意识到不对，但他拿到药给普普的时候，普普已经没有自己吸入药的能力，他只能送她去医院。严良回到公寓的时候，里面已经空无一人。

严良找到了朱朝阳，质问他卡的事情，因为卡里什么都没有，严良知道张东升因此绑架了普普，找到朱朝阳以后才知道，原来朱朝阳本来就没有复制视频，复制卡根本不存在。严良没有想到朱朝阳会背叛自己，他不再相信朱朝阳，决定去找陈冠声，而严良走后，朱朝阳就给张东升打了电话，告诉他严良已经去报警的打算。于是张东升也去威胁严良，如果敢报警他就再也见不到普普，然后约他去水厂见面。

晚上朱朝阳偷偷溜出家，去找严良和普普，他在滨海岸边找到了严良，严良上来就给了他一拳，气愤他向张东升告密，朱朝阳拿出另一张空卡，打算用这张卡骗张东升，换出普普。而另一边警察调查到了水厂伤陈冠声的人很有可能就是王立，所以他们又找上了王瑶，王瑶的反应狠激烈，让叶军很是怀疑。

王瑶回房以后又给王立打了电话，她越发觉得事情不对劲，王立就这样走了，没有把车开走，也没有回过他电话，朱朝阳又那么轻易地答应帮她隐瞒事情的真相，种种的迹象都让王瑶分外不安。第二天因为怀疑，王瑶和朱永平一起来到了水厂，他拿备用钥匙打开了水厂的大门，两人一起进去查看。而另一边严良和朱朝阳如约前往水厂。

朱朝阳在水厂的冷藏室中检查，发现了王立的尸体，本想拨打电话的朱永平被背后的张东升敲昏，而随后遇到的王瑶因为反抗激烈，被张东升直接勒死。朱朝阳赶到水厂的时候，发现了自己父亲的车子，他冲进水厂找人，但却被张东升关在了水厂里面，张东升竟然想杀掉所有人一了百了。他并不知道严良已经从另一边溜进了水厂，并救下了朝阳的父亲，严良听到了朝阳挣扎的声音便躲了起来。

张东升将朱朝阳和朱永平绑在了一起，而陈冠声在看到严良打来的电话以后就打了回去，不了严良就这样被发现了，张东升拿了刀准备去杀严良，却半途返回来，发现正准备逃走的朱永平和朱朝阳，在打斗的时候再次杀害一人。朱朝阳抱住自己死去的父亲，终于承认了自己撒过的所有慌，另一边严良躲在暗处敲昏了张东升，便前去找普普，他没有想到张东升很快又醒了过来。

张东升醒来的第一反应就是锁住冷库，然后将外面的所有油桶打翻并点燃，随后就锁上了水厂离开了，朱朝阳发现的时候他们已经出不去了，他想起冷库的排风管道，拼尽全力地想要逃出去。就在他费劲力气的时候，严良突然出现，他们相视一眼没有说话，浓烟和冷库的温度已经使它们有些脱离，严良与朱朝阳一起使力，终于逃出了水厂。警察在陈冠声的通知下，与消防队一起赶到了水厂，但此时水厂的火势已经扩大，谁都不知道里面的人是生是死。

大火终于被熄灭，警方在水厂中找到了打斗的痕迹，发现还不止一处，朱朝阳虽然或者出来了，但至今没有说一句话，朱朝阳的母亲冲到了现场，看到儿子这副模样心疼不已，朱朝阳被母亲带回家，在床上一夜未眠。严良并没有出现在警察面前，而是独自离开，流落街头。另一边张东升感到生活无望，想要自杀的他却又没有勇气，重新跌回了阳台。

第二天朱朝阳被叫去警局，在叶军的安慰下向警方坦白了一切。另一边严良独自去探望了医院里的父亲，他与父亲道别，严良告诉父亲自己以后可能就没有机会来看他了，父亲一直希望他做个好人，但他对好人的定义却很是迷糊。临走前父亲拉住了严良的手，将自己手中的梨递给了严良，再次看到父亲，严良的心中却有了别样的感觉。

张东升回到了自己的工作岗位，这时候警察突然出现跟张东升了解朱朝阳的情况，叶军在询问的时候发现了张东升的异样，他不动声色地问了几句便离开了。另一边看着他与严良、普普一起在自家阳台外画下的图案，心中很不是滋味，可就在这是他又一次听到了熟悉的哨声，严良就站在不远处看着他。

朱朝阳告诉严良，自己再次撒谎，没有将事情的经过告诉警察，朱朝阳本来想重新开始，向他父亲临死前说的那样，但严良却想要向警方坦白，为了不让死去的人白死，朱朝阳最终还是答应了严良。叶军回到局里以后，就翻出了张东升岳父岳母的案件，还让警员去调查张东升妻子的死因，他在张东升抽屉里看到的药让他对张东升有了怀疑。

朱朝阳给张东升打了电话，约他见面，他再次欺骗张东升他有复制卡，晚上周春红给儿子做了晚饭，朱朝阳告诉母亲他会成为她的骄傲的，母亲欣慰他的懂事，同时也很是心疼。叶军在六峰山的监控中看到了三个孩子也在山上的画面，他立刻决定逮捕张东升，并找到朱朝阳询问事情的真相。

张东升在电话中说要帮助严良和朱朝阳，严良在张东升口中得知普普的死后，便决定给普普报仇，他事先将钱给了陈冠声，让他转交给欣欣。严良在与张东升打斗的时候得知了普普并没有死的事情，而此时张东升已经拿着武器走向了朱朝阳，告诉他严良已死，他让朱朝阳给他父亲报仇，朱朝阳刚打算动手，就被冲出来的严良拦住。

严良在于朱朝阳争执的过程中险些掉入水中，他劝朱朝阳不要干傻事，最后牺牲了自己来以此为警告，朱朝阳最终没有杀害张东升，但张东升执迷不悟最终被警方打死，而严良也被陈冠声及时救起。最后朱朝阳和严良一起向警方坦白了整件事情的经过，朱朝阳终于可以恢复正常的生活和学习。

开学典礼的时候，严良找到了朱朝阳，他们对视一眼却什么都没说，严良便径直离开了。普普和欣欣的手术都成功了，严良知道以后，答应陈冠声以后好好学习，并决定以后要当一名警察，像陈冠声一样。朱朝阳拿出普普当时留给他的信，普普对朝阳很是感谢，看了这个封信，朱朝阳很感动，并主动和叶军坦白了朱晶晶死的全过程。