初秋山头已生寒意，尤是草木泛黄渐稀，几近难掩人影踪迹，随同轰鸣声传来，数架战机呼啸掠过，接连投掷炮弹，致使遍地硝烟不散，如同海上翻滚着汹涌波澜，似乎要将一切尽数吞噬。

第十八集团军王云山特奉师长之命，率领独立团强攻西峰岭，打算赶在天黑前占领阵地。奈何日军实力强盛，不容小觑，几次险中偷袭未果，最终恼羞成怒，更以榴霰弹瞬发引信射向战壕，继而独立团顾此失彼，伤员仅增非减。

寻得敌人暗堡，只因火力频阻，根本无法接近，一营营长尤尽忠欲取炸药包，舍身炸堡，幸好王云山及时制止，吩咐部下将他强行带去冷静。眼见对面机关枪口火焰绵长且璀璨，王云山忽然想到可用“徐进弹幕”掩护步兵前进，从而炸掉火力点。

由于此方需得步炮协同，眼下没有大炮，索性召集所有投雷手。待一声令下，数十枚手榴弹形成屏障，即抵挡日军炮火进攻，又保障三营营长宋万春英勇行动。只见他身手敏捷，在穿越重重关卡之后，终将炸药跑点燃，成功炸掉暗堡；消灭驻扎士兵；逼退日军高官落荒而逃。

望远镜中的红旗在山头迎风招展，众战士欢呼雀跃，就连举着望远镜的师、旅长二人也都颇为欣慰，听着捷报传来，感受胜利喜悦。

独立团在日军防御工事里收获满满，几箱肉罐头，甚至一架九六式野炮，怎料旅长明记功，实夺炮，愣是想将战利品搬到自家炮兵营去。王云龙对此一窍不通，若是独占等同暴殄天物，但他极其稀罕新鲜玩意儿，索性请求旅长让他观赏一天。

与此同时，层峦叠嶂久不绝音，肆意横行的轰炸席卷着三八九高地，副官握紧托盘，努力保持咖啡壶不被震倒，紧接看向坐在旁边的郭勋魁，明明先后三次发报请求增援未果，如今仍能神色淡然地品尝咖啡，带着部队死撑至今。

然而郭勋魁作为一七八师师长，亦是川军精锐，由于川军总司令刘湘当年鼎力支持张学良及杨虎城等人，因此国军委员长认为此军桀骜不驯，天生反骨，若有机会除之，绝不留后患。尤其二战区副司令康乃文与郭勋魁积怨已深，他对求助视若无睹，吩咐部不必插手，只需旁观便可。

眼下整师即将弹尽粮绝，三团团长薛勇提议撤退，但是郭勋魁早已做好血洒疆场的准备，宁粉身碎骨于此，定不会辜负乐城百姓，结果薛勇为保全性命，竟然临阵脱逃。正当郭勋魁整装待发，欲与日军决一死战，没想到一团团长薛勇匆忙赶来告知八路军愿意派兵增援，而增援部队恰好就是王云山的独立团。

八路军师长看重郭勋魁为人正直无私，军事造诣非常深厚，虽是国军出身，可他怀有赤诚热血，报国之心，不舍损失此等爱国将领，索性命令距离三八九高地最近的独立团前去营救。

可是王云山和郭勋魁之间等同宿仇，先前红九师强渡嘉陵江，双方军队血战三天三夜，死伤惨重，所以独立团的三位营长率先提出抗议，即便是郭勋魁也都不打算寄予希望。

虽然步兵队长入江一郎对郭勋魁略有惋惜，但他仍下令全力攻打，彻底将其消灭。郭勋魁与众人拿起武器走出门，经过一番殊死搏斗，枪支弹药仅存无几，战火碰撞后的山河大地，眼下只剩凄凉，逐渐升起一股壮烈的孤独感。

一条战壕没能阻隔两支抗日队伍的会合，王云山的出现让郭勋魁始料未及，就连入江一郎也都怒不可遏，原本还想顽强应对，怎料联队长竟命令他立即撤退，以免造成进一步的损失。

宿敌见面，分外眼红，即便有过同仇敌忾，但是鲜血铸就的隔阂绝非朝夕可消。因为这场支援牺牲诸多独立团兄弟，王云山对天鸣枪三声，致哀烈士亡魂。陆军联队长伊藤健听闻前线军情，怒斥入江一郎错失夺城先机，如今唯有传令各部队停止进攻。

战役告捷后，独立团正式进入乐城，国共队伍并肩前行，百姓高举旗帜夹道欢迎，热闹非凡。护士学校的女学生们争相围观，王云山骑马路过，便是一眼注意到韩岩，继而对她敬礼微笑，身后的两位营长对周遭景象视若无睹，只顾着互相较劲。

独立团政委江平得知此事，唯恐王云山性格毛躁，无法处理国共之间的关系问题，于是便不顾伤势未愈，愣是从医院跑出来。旅长自知劝说无用，毕竟王云山是江平一手提携的新团长，索性让他骑马离开，临行前更是对其各种叮嘱。

于会长感念八路军鼎力相助，大败日寇，保得乐城安稳，随即将自家洋楼捐出，供八路军做团部之用。起初王云山百般推辞，可见于会长心意已决，暂且收下此等厚礼。面对偌大书房，一整面红木书柜，眼花缭乱的书籍让王云山叹为观止，但又感慨万千，强行拖着三位营长约定有空把书看完。

正当大家讪牙闲嗑之际，门外枪声震耳，虽仅有一声，却已围满众多士兵，国共两军犹如楚河汉界，正面交锋。蒋涛奉行康乃文命令，表示乐城属国军驻防重地，任何八路军不得在城中留置，所以驱逐他们尽快搬离。

王云山先是嬉皮笑脸地讨来军令状，紧接将它当场撕毁，独立团也从“楚河汉界”到“前后包抄”，硬生生缴下国军武器，按照自家规矩，关押严惩。然而三位营长有所顾虑，主要是怕被政委知道，结果话音刚落，江平突然出现。

恰巧此时，郭勋魁亲率卫队营气势汹汹地上门讨说法，王云山尚未跟江平好生叙旧，还得再去解决一桩干戈。奈何王云山太过年轻，干戈没能化玉帛，反倒火上添油，幸好江平及时出面调解。郭勋魁久闻江平大名，对其亦是深感敬佩，最终看在他的面子上，也便既往不咎。

由于江平提前与国军上峰魏长官取得联系，所以八路军不再是客入主城，而是协助国军防御。康乃文不好抗命，唯有将满腔怒火发泄在亲外甥薛勇身上，原本把他调到一七八师是想磨炼之余顺带监视郭勋魁，没想到薛勇怂包软蛋当逃兵，眼下只能让副官李泽送薛勇回去道歉，继续留在一七八师。

日军重新调整，再度展开攻击，独立团在前线抗敌，护士们则救死扶伤。几名女学生来到战地医院，从未见过如此血腥景象，不绝于耳的惨叫声；残肢断臂以及腐烂伤口，皆令她们望而却步。

所有人不敢上前，韩岩硬着头皮去帮忙，事后仍旧心有余悸。女校长苏月非常理解这群年轻孩子们的状态，就像她当年初入战地医院一样，大家也在苏月的安慰下，立志成为优秀的护士，保护伤员的生命安全。

已成逃兵的薛勇突然送上门来，再加上先前援兵之事，郭勋魁便向这舅甥俩连本带利地讨回来。李泽巧言善辩，愣将黑说成白，污论成清，搪塞完关于援兵的质疑，还想拿势压人，打算放过薛勇。按照军法处置，薛勇应该就地枪决，但他毕竟还有康乃文撑腰，于是郭勋魁吩咐部下当众狠抽薛勇百鞭。

旅长专门来乐城体察，顺带问及王云山的近况，江平照常对他夸赞有加，可眼下却遇上一桩棘手事。原本独立团反击之战早已结束，可没想到日军在进攻三八九高地受阻后，再次集结重兵，并且派出威胁极大的一五零重炮部队驻扎在鹰嘴坡，甚至屡番攻打乐城。

伴随炮火袭击，部分楼宇夷为平地，肉眼可见的残垣断壁，百姓争相奔走，场面极度混乱。护士队抬着担架穿梭于大街，韩岩为保护伤员险些丧命，幸好终是安然无恙。此时康乃文正幸灾乐祸，认为日军重炮设伏，杀伤力极大，即便是独立团与一七八师联合作战，恐怕也得损兵折将。

伊藤健念及同学情面，并未将入江一郎的惨败责任向上级汇报，而是利用此番战役叮嘱他务必将功赎罪，确保鹰嘴坡重炮阵地的安全，协助小野长官击退中国军队。对于入江一郎来说，两次惨败王云山手上等同莫大耻辱，所以十分珍惜这次机会，决定趁机全歼国共两军，报仇雪耻。

由于王云山私自扣押国军团长蒋涛，旅长看在江平的面子上，暂且不予追究，怎料王云山竟在攻打鹰嘴坡之前跟他提条件，如果独立团冲入敌人阵地再缴获一门炮，此炮要归独立团所有。三个营长争相趴在门口，恨不得用耳朵挖出门洞，只听房间里传出旅长的怒吼声，直至怒吼变小，继而无可奈何地叹气，被迫答应。

临行在即，王云山因为独立团医务人手不够，于是亲自去找苏月，希望可以从她手里调借几名护士。起初苏月也考虑医院紧缺情况，可见他如此关心战士安危，索性安排韩岩担任小队长，由她带领大家跟随独立团上前线。

眼见救死扶伤的护士小队却是一帮年轻女学生，王云山有些吃惊，话没经大脑直接出口，韩岩以为他在歧视女性，当场反驳。初次见面莫名其妙，再次见面争执不休，两个人如同欢喜冤家，倒令尤尽忠略感无奈，索性劝说王云山以大局为重，先让护士队留下来。

当天夜里，郭勋魁迅速集结一七八师穿插部队，目标驶向鹰嘴坡，打算赶在独立团抵达之前攻下日军，势必夺回脸面为川军争光，不让王云山小瞧。

连夜长途跋涉，部分女护士吃不消，王云山出言打趣韩岩，结果尤尽忠却对韩岩身边的赵勤勤产生兴趣，尤其见她脸不红气不喘，一番询问后才知曾是全省马拉松冠军。此时枪声响起，日军巡逻队在周围火力搜索，王云山吩咐众人原地藏身，保持安静，没想到女护士娟儿看见草蛇大叫，引起巡逻队的注意。

眼见独立团暴露，王云山带着大家开枪对战，幸好巡逻队人数不多，很快消灭干净。然而王云山因此训斥护士队倒添麻烦，尤其韩岩出面维护娟儿，气得他命令八名战士架着女护士加速前进。

待独立团赶到鹰嘴北坡时，郭勋魁早已将人马部署在北坡的进攻道路上，根本不会把到嘴的肥肉让给独立团。见此情形，王云山瞬间变脸，连忙献媚讨好，可惜郭勋魁仍旧不为所动

如今别无他法，王云山只能从南坡进攻鹰嘴坡，奈何南坡全是峭壁悬崖，无路可上，战士们浪费好长时间，依旧没能攀爬上去。与此同时，一七八师遭遇日军火力袭击，郭勋魁率兵抵死相抗，终于成功扳回局势，击退敌人，但却不知敌人放弃阵地是为让他们落入圈套，皆时入江一郎会安排部下从后方包围，两面夹击。

赵勤勤得知独立团攀岩频繁失败，于是便和韩岩去找王云山，表示由她负责攀岩绑绳索，带着战士们越过难关。王云生认为女孩子向来娇气，况且如果受伤不好向苏月交代，而赵勤勤作为学校登山队第一攀登手，自然不把这点小事放在眼里。

原本王云山并不看好赵勤勤，可没曾想她竟以极短速度成功爬上悬崖。王云山率领队伍绕到鹰嘴破背后，眼见一七八师与入江一郎的部队火拼，于是趁机偷袭，致使日军溃败，只能被迫撤退。

战役结束后，所有人开始打扫战场，郭勋魁出面感谢，好歹共军再次鼎力相助，然而王云山只关注此次战利品，千辛万苦总算缴获惦念已久的大炮，顿时激动万分。

正当王云山与众人拉着大炮回去路上，日军已派援兵赶来，并且发起猛烈攻势。眼见情况紧急，再加上大炮托运费力，一步当做五步算，于是郭勋魁让王云山炸掉大炮立刻撤离，怎料王云山犟脾气，死活不听劝，最后还是郭勋魁说服尤尽忠，强行带着王云山离开，随即炸毁大炮。

事后王云生怒不可遏，狂揍尤尽忠一顿，他与郭勋魁再次爆发冲突，争执不休。政委江平听闻此事，立马赶来阻止，直接叫他带到办公室严厉批评，呵斥他仅因为日军大炮就不顾战场敌情，从而丧失一名指挥员。

原本王云生还想据理力争，可江平则认为他根本没有团长应有的冷静，整天只知道撒泼斗狠，随时给战友和部队带来不可估量的风险。

与此同时，护士队得知尤尽忠被打，立马带着医药箱跑来，赵勤勤亲自为尤尽忠上药，并与韩岩在背后埋怨王云龙野蛮粗鲁。虽然王云生有时候的确任性，但其他营长还在为王云龙说好话，尤其郭勋魁一改往常认知，倒是觉得勇敢和疯狂仅在于一线之隔，王云龙身上所具备的狂劲令他有几分欣赏。

最终经过江平一番教训，王云生决定当着全团面进行自我检讨。当晚写检讨书时，王云生因文化水平不高，只能抓耳挠腮地凑字。

入江一郎再次败战，伊藤健对其十分失望，但又别无他法，眼下必须尽快击败共军。康乃文得悉王云生一举占领重炮阵地，先是感慨此人能耐不小，但因大炮之事又嘲讽八路军尽是些泥腿子，根本上不了台面。

第二天一早，王云生在几百号战士面前，诚恳地向尤尽忠道歉，紧接拿出提前写好的稿子开始反省。护士队争相躲在旁边偷窥，韩岩见王云山态度认真，倒是觉得他知耻而后勇，还算有点大将之风，致使所有人刮目相看。

十八集团军教导团团长杜德勇正在操场组建骑兵教导连，并对他们加强训练。师长将杜德勇叫到办公室里，打算让他率领教导团奔赴乐城，参加乐城保卫战。杜德勇听闻王云生也在此地，瞬间转笑为忧，就连王云生收到消息后也都郁闷不已。

师长深知杜德勇与王云山同年出生、入伍、入党，哪怕是提干都在同一年，他俩血气方刚，彼此不服气，如同“既生瑜何生亮”的关系。可是如今乐城形式不容乐观，日军以及华北军接连向乐城增派兵力，恰好教导团主要任务是给班连排营培养各级军事指导员，无论是从人员素质、武器装备还是训练水平，都属于精英中的精英，所以此行无法推脱。

对于杜德勇的到来，不仅王云山有些郁闷，就连其他几个营也都希望师长收回成命。杜德勇心里不情愿，认为师长太过偏心王云山，结果师长话头一转，反过来称赞杜德勇身为军政大学高材生，当过骑兵师的师长，还是部队培养的优秀人才，应该要比王云山更加通透。因师长持续性地软磨硬泡，杜德勇总算同意协同独立团参加乐城保卫战，尽量发挥政治觉悟和修养，不与王云山正面冲突。

此时日军正大举进攻，再加上援军相助，正是战力大增。王云山派两个营待在一七八师，自己则率领一营和警卫连在二道梁阵地抵抗。众人十分不解王云山的做法，可王云山早已定好计划，所以不管外面战况如何，照样纹丝不动地坐在桌子上，一边吃着黄豆，一边盯着作战地图。

日军发动第七次进攻，尤尽忠带着一排顽强抵抗。杜德勇奉命前去支援王云山的独立团，于是命令部下加速前进，必须赶在下午三点以前抵达二道梁。教导团参谋长高一强有些愤愤不平，认为没必要这么上心救援，杜德勇知道高一强心里不舒服，便表示王云山向来高傲，倘若他面临困境被援救，想必面子也过不去。

由于日军第七次进攻失败，索性再向二道梁发起第八次进攻，王云山带领独立团与日军展开白刃战，场面一度混乱。高一强带兵赶到，见此情形，特别好奇王云山为人奸猾，打仗从来不吃亏，为何这次要跟二道梁较上劲。

杜德勇顾不上再想其他，立马吩咐几支队伍先和王云山取得联系。虽然蒋涛隶属国军，本与独立团有些矛盾，可眼下情况危急，再加上独立团曾出手相救过几次，毕竟人心都是肉长的，所以蒋涛考虑是否派兵支援。然而郭勋魁并不担心，他认为王云山一肚子鬼主意，应该不会让自己陷入囹圄。

独立团真刀相拼，王云山越战越勇，但因双拳难敌四手，险些被伤。幸好杜德勇及时出现将其救下，俩人背靠背面对日本鬼子的夹击，终是冲突重围，再次击退日军。事后杜德勇劝王云山放弃二道梁，结果俩人再次发生激烈争吵，就连手下的战士也都习以为常。

伊藤健确定王云山不会撤退，便决定从正面部队中调遣两个支队加强两翼的包抄，尽快形成合围。然而王云山早已看穿伊藤健的企图，于是先向杜德勇服软，拉着他来到作战地图面前，打算趁伊藤健提前兵力之时准备攻打中路，皆时正面部队最多仅剩两支中队，如此便可反其道而为之，率领部队杀出阵地，从正面进攻，反守为攻，直捣伊藤健在小刘庄的临时指挥部。

与此同时，江平收到消息得知杜德勇已来乐城，不禁叹了口气，想必他俩重新相聚，又得闹出一场风波。师长站在办公室里，默默祈盼杜德勇与王云山务必保好乐城。

如今杜德勇从天而降，三个营齐装满员，倒让王云山又有十二分把握，于是他决定在天黑之时发起进攻，先由独立团一营向中路的鬼子发起进攻，只要撕开突破口就让杜德勇的三个营呈品字阵型，在十五分钟内必须投入工事。

郭勋魁按兵不动以待时机，王云山向宋万春和莫树林传达任务，命令他们从郭勋魁的阵地出发，直接包抄小刘庄。站在旁边的郭勋魁听闻此事，心中一惊，接过电话调侃王云山制定如此大的计划却没有告知于他，王云山表面打哈哈，随便搪塞几句便挂断电话。

由于需要协同作战，所以杜德勇集合所有人马，并在当晚率领骑兵连直捣入江一郎的老巢，令他始料未及，赶忙致电伊藤健。然而伊藤健意识到王云山的计划后，瞬间心灰意冷，这才发现自己败局已定，再无退路。

独立团趁夜潜伏，一举进攻小刘庄，击杀伊藤健。然而待杜德勇赶到时，才知小刘庄已落王云山之手，顿时怒不可遏，斥责他出尔反尔，明明当初约定由他教导团负责，结果却让尤尽忠率先攻打。王云山笑嘻嘻耍赖，气得杜德勇恨不得大骂一场，但他好歹也是有素质的秀才团长，所以脏话说不出，索性气呼呼离开。

师长焦急等待，终于等来前往捷报，不禁称赞王云山有勇有谋，八路军的年轻将士们也都大有作为。王云山在二道梁打胜仗的消息传到野战医院，韩岩等人欢欣鼓舞，所有伤员振奋不已。而康乃文得知郭勋魁与王云山在二道梁的战斗中配合默契，担心俩人关系越发交好，恐怕很难再将一七八师夺回来，于是便派薛勇继续盯着郭勋魁，可以趁机挑拨。

如今乐城局面暂时稳定，王云山接到新任务，率领独立团大部队攻打青山镇。途中休息时，大家互相讪牙闲嗑，三位营长调侃王云山离开乐城肯定会想韩岩，但王云山则表示他与韩岩八字不合，只要碰面肯定吵架。

由于青山镇乃是方圆几百里的军事要冲，无论是日本人亦或国共两军都对此垂涎，只要占据青山镇就能继续进攻中原，退至山区，两面也是左右逢源。郭勋魁看重青山镇地理位置总要，于是带着一七八师前往青山镇，打算在此与王云山郭勋魁好好较量一番。

一批学生经由教导员董庭芳带领赶来战地慰问，奈何途中遭遇日军侦察队，来自上海的女学生刘知任性无知，竟为取回照相机而陷入困境。董庭芳担心刘知出事，立马叮嘱大家隐蔽好，尽量往日本人枪声相反的方向跑，随后折路返回去找刘知。

王云龙与战士们守在草丛打算伏击日军，恰好发现对面的学生们。丫鬟向王云龙说明情况，要求他务必救回自家小姐刘知。此时董庭芳为掩护刘知逃走，决定独自引开日军，她唱着歌走向山头，终是被日本人开枪打死，壮烈牺牲。