关键时刻，王云山带领几名战士救下刘知，结果意外掉落望远镜被日军捡到。郭勋魁与师长听闻王云山和警卫排走散，下落不明，于是命令部下尽快找到他。

此时日军传令所有部队集中，并且带着军犬包围整个野草甸。王云山和大家躲在河里，奈何日军数量太多，根本没办法正面交战，只能从旁边小道离开。没想到日本军官竟在道中设伏，致使他们被迫上山。

王云龙叮嘱刘知找机会逃跑，怎料刘知失去希望，想要留在此处等死。听闻此言，王云山气恼指责她太过任性，随即与日军展开激烈战斗，直至耗费完所有子弹。刘放躲在树后，惊恐不已，然而王云山等人已经率先站在前方，为首的日本军官看到眼前景象，倒是略感惊讶，索性命令全部士兵冲上去围剿，不许放过任何一个。

眼见日军逐渐逼上山头，王云山拿起刺刀，欲与三名战士冲出重围，没想到战士为保护他，竟被炮弹炸死，刘知吓得直接晕了过去。正当大家几乎陷入绝境之际，郭勋魁率一七八师赶到增员，成功打退日军，随即发现世交之女刘知，于是吩咐手下用担架将她抬走。

回到营地，郭勋魁请王云山吃进口罐头，并且教他如何使用刀叉。奈何王云山本身就是粗人一个，根本不喜这套麻烦的就餐方式，直嚷嚷郭勋魁抠门，点名要吃煎饼卷大葱。待酒足饭饱之后，郭勋魁又请王云山去洗澡，看到现场放着两个澡桶，王云山立马邀请郭勋魁一起。

与此同时，刘知听闻董庭芳牺牲，悲痛万分，自责当初不该去拿照相机，否则也不会让她死在日本人手里。丫鬟金枝安慰自家小姐，表示大家从没怪过她，紧接拿出董庭芳遗留的笔记本。看着笔记本上熟悉的字迹，刘知泪流满面，逐渐回忆起洞庭路临终前对她说的话，继而坚定抗日想法。

侵华日军独立混成旅团长品川勇得悉伊藤健阵亡，顿时怒不可遏，他与伊藤健曾是同学，也都获得过御赐军刀，所以俩人感情甚好，于是决定为伊藤健报仇，率领部队消灭王云山。

师长让王云山派人护送慰问团学生到医疗队接受治疗，等伤势痊愈再另行安排。郭勋魁顾及刘知是千金大小姐，肩不能提手不能抗，留在营地也是拖累麻烦，于是想让她先回上海。

没想到刘知死活不肯离开，直接去找郭勋魁和王云山讨说法，声称自己在慰问团能歌善舞惹得同学讨厌，别人都以为她任性，其实她是怀有一腔报国热血。并且按照刘知的诡辩，如果她留在营地就是任性，那么也认为战士上前线打仗，同学们参加慰问团都是任性行为。这一番可笑说辞令郭勋魁十分无语，而刘知还在继续慷慨激昂地发表自以为是的观点，好像没有她就不能抗日打鬼子。

刘知跟郭勋魁表明自己的革命理想，坚决要求留在学生慰问团，郭勋魁不想与她争辩，只能拜托王云山帮忙照顾刘知，其后送往医疗队养伤。

品川勇吩咐部下调查王云山，得知他因作战凶猛顽强，所以外号“王疯子”。根据资料记录，王云山善于肉搏战斗，从一九三一年到一九三五年期间，几乎每场红军战役都有参加，后来大东亚圣战爆发之后，中共与蒋介石南京政府合作，红军改编为第八路军，王云山任八路军独立团副团长，直至升为团长。

虽然王云山从未受过正规教育，但他极其好学，懂得战略部署，更与身边的中下级士官打成一片。面对这个有意思的对手，品川勇被激起胜负欲，决定与他较量一番，绝不会手下留情。

师长将主攻青山镇的任务交给杜德勇的教导团，王云山听闻此事后，气恼不已。奈何敌情有变，日军忽然加强炮兵和工兵两支中队，所以青山镇易守难攻，急需教导团的重武器火力攻坚，而独立团负责掩护教导团侧翼安全。

接下来的几天里，刘放待在医疗队休养，每日悲戚戚地抱着笔记本思念董庭芳，随后又回忆起王云山英雄救美的画面，不由产生爱慕之情。韩岩时常过来询问病情，对她细心照顾，明明发现风寒已经彻底好转，可刘放仍是佯装全身酸痛难受的模样。

郭勋魁找到王云山，特将刘知身世告知，原来她的父亲刘伯君乃是上海有名的实业家，因涉猎各个行业，与荣家、虞家齐名为三大巨富，就连重庆国民政府也想借机拉拢，争取得到刘伯君的支持。

虽然刘知是刘伯君唯一女儿，可父女俩关系不和，经常会为大小事情争执。如今刘知再度离家出走来到抗战前线，刘伯君得悉消息后，决定亲自去接回女儿。王云山看出郭勋魁是为刘知而来，索性答应待刘知病好就让郭勋魁把她带走。

川军总司令刘湘病逝消息传开，国军将领立马聚集商议如何对付一七八师，即便对方只是杂牌部队，可因人多且战斗力强，仍是不容小觑。第二战区情报处处长钱养谦打算趁着一七八师缺粮少响之际，谎称郭勋魁克扣变卖粮饷，如此既能扣上罪名，还能顺便安插几个心腹在里面。

郭勋魁宁愿饿着肚子，也要将自己的食物分发给战士们。此时乔百亭突然来访，他和郭勋魁同为黄埔学生，又在刘湘麾下做事。郭勋魁听闻刘湘病逝噩耗，悲痛不已，带着全体将士们朝着四川老家的方向给刘湘鞠躬。

由于刘放装病留在驻扎营区的医疗队，所以慰问团先行前往延安。韩岩发现刘知真实目的，立马跑到病房批评她太过任性。然而刘放刁难无理，丝毫没有感激之心，甚至对她指手画脚，表示要去独立团找王云山一同打鬼子，赵勤勤不满她气焰嚣张，与其发生争执。

王云山得知刘放装病之事，特来了解情况，恰好看到几个女孩子在病房里差点打起来。韩岩气呼呼地转身离开，王云山当场回绝刘放，即便是她以死相威胁，没想到刘放竟偷偷溜出医院，带着丫鬟金枝来到独立团，要求王云山带她一同行军打仗。

面对刘知的无理取闹，王云山简直一个脑袋两个大，她既不会拿枪也不懂刺刀，更不具备韩岩所学的医疗知识，眼下仅有大小姐脾气，就算留在部队也是拖累。于是王云山严厉批评刘放，随后带着战士离开，留她待在原地。

由于乔百亭曾是刘湘总司令的情报专员，于是便在抗日爆发后奉刘湘命令，秘密赶赴嘉陵江与山西、华北等地暗中合作，共同建立情报网。如今乔百亭通过情报获悉乃康文派私下收集一七八师的资料，所以特地来此告知郭勋魁。

然而郭勋魁认为只要把仗打好便可，无需计较其他鸡毛蒜皮的小事。可是康乃文迟迟不给补给，导致郭勋魁患上肺炎无药可医，副官张忠志为帮郭勋魁买药，乔装百姓穿越层层封锁线，险些暴露，幸好野鸡吸引日军注意，侥幸逃过一劫。

进城之后，张忠志寻遍多处，总算找到唯一一家中西药房，怎料吡啶磺胺乃是管制药品，除非拿着日本人的批条，否则不能随意售出。药房老板死活不肯交出藏药，尤其得知对方是国军身份，更是翻脸无情。

看到药房老板如此丑恶嘴脸，张忠志怒不可遏，直接掏出手枪逼着老板交药，随即带回营地给郭勋魁治疗。但因一七八师明文规定不许骚扰老百姓，所以郭勋魁非但没有接受药品，反而当着全体将士面前鞭打张忠志，批评他的抢夺行为。

纵然郭勋魁即痛心又不忍，可他作为一师之长，必须以身作则，实在不能允许战士无视军规。薛勇听闻张忠志被打，便不安好心地来到帐篷探望，表面上是为他抱不平，实际是想趁机拉拢。

钱养谦收到薛勇的消息，倒是认为可以从这件事情上大做文章，于是决定对张忠志进行策反。随后钱养谦来到一七八师，蒋涛提醒郭勋魁，小心国民党内部有人暗算，结果郭勋魁不以为意。

品川勇知道八路军和国军对青山镇虎视眈眈，索性赶在对方出手之前部署好作战计划，传令独立混合旅团各部在两日内迅速展开，隐蔽接近青山镇，占领攻击阵位，完成对中国军队的钳式合围，而他本人将亲自率领直属部队，在酒井部队与渡边部队的配合下，重点攻击独立团。

教导团尚未靠近青山镇便已遭遇日军突袭，交战之时，侦察干部张芸带着队伍前来支援，凭她出神入化的双枪技能，顺利帮助杜德勇打退日军。杜德勇对她佩服有加，也了解到她年纪轻轻就已成为正营级，先前担任红军侦查队长。

日军趁独立团决心攻破青山镇之时，突然改变战略，从当初单纯的固态防御到现在以青山镇为中心，主动攻击，向心合击，妄图一举歼灭独立团，防不胜防。如今情况有变，王云龙决定立马转移阵地，向西撤离，韩岩等人匆忙收拾行装，随同离开。

刘放用照相机拍摄许多八路军照片，以及附近山势，自以为是地想让王云山对她有所改观，相信即便是照相机也能打跑鬼子。但她没想到日军突然进犯，丫鬟金枝惊慌失措地从门外跑进来，通知自家小姐赶紧离开。

薛勇趁机挑拨张忠志与郭勋魁之间的关系，并且承诺如果他成为一七八师的师长，绝对不会让张忠志继续当副官，最差也是营长级别。张忠志沉默不语，薛勇误以为自己计谋得逞，肯定会让他背叛郭勋魁，没想到张忠志假意投诚，随后再将薛勇的计划如实告知郭勋魁和乔百亭。

郭勋魁听闻此事后，倒是感慨薛勇太看得起自己，以为小小利诱就能劝服张忠志，于是决定将计就计，目的是为引出真正的主谋露面。薛勇等在约定地点，没想到张忠志没到，反而是手下慌张跑来，表示郭勋魁正派人前来捉拿他。