一叶小舟驶向扬州，小船上张天生与小王相遇，两人一见如故，为选御前表演戏班的郑恒此时乘大船经过，使小船一阵颠簸，慌乱中天生、小王调换了脚本，而两人却全然不知。东湖、西厢是扬州两大剧社，东湖管家王晶晶指使人扮大头娃娃闹西厢，并买通戏服店老板收回西厢的戏服，一直赞赏西厢名伶曹燕燕的珍珠得知后，决定偷出戏服帮助燕燕，而燕燕也准备去偷戏服。天生去面摊吃面遇曹燕燕，一见倾心。

珍珠潜入仓库巧遇蒙面的燕燕，以为她盗去西厢戏服，因此珍珠狂追燕燕至西厢，方知误会一场。西厢新戏顺利上演，郑恒惊艳曹燕燕，而张天生也认出燕燕是他一见钟情的女孩。珍珠却为戏服一事，被戏服店老板毒打并赶出戏服店。郑恒假意关心西厢并告之西厢需要好的剧本。燕燕路过东湖，见天生被王晶晶推倒门外，无意中见到大名鼎鼎的编剧不倒翁的剧本，以为天生是不倒翁，故苦求天生为西厢写剧本。被赶出戏服店的珍珠风餐露宿，为吃饱饭使诈欺骗小王。

为表诚意，燕燕送礼到百家楼，更为天生打扫房间终令天生同意为西厢写脚本，此后燕燕经常到百家楼与天生探讨脚本，而两人感情也随之加深。此时珍珠为西厢吃尽苦头，终于重病昏倒在西厢门口，燕燕得知真相后感动不已，珍珠从此留在了西厢。夜晚天生送走燕燕后，一人走在街上，想起近日听到种种关于燕燕与郑恒的谣传，心中不悦。

张天生夜晚经过教坊司，见一女子与郑恒私会，误以为是曹燕燕，心中感到伤心的同时又十分懊恼，便一人在酒楼喝闷酒。此时燕燕来此与天生商量剧本之事，天生故意刁难索要重金，并对燕燕讽刺挖苦使燕燕不知所措。王钟被虫蛰，天生帮王钟解围，二人邂逅。燕燕为交纳剧本费，决定忍痛将传家宝“相见欢”当掉。

燕燕为了凑齐巨额脚本费，将传家宝“相见欢”当掉，天生来取银票那天，燕燕装作很富有将银票给天生，而此刻债主已纷纷赶至。天生手持银票失落地走在街上见到一个凄凉老艺人，将银票赠给他，此刻恰巧遇到王钟，王钟从天生口中知道天生是东湖编剧，邀请他参加灯会。在灯会上，他偶然听到金玉奴的讲话，知道自己误会燕燕。天生非常懊悔向王钟倾诉，燕燕在旁边恰好听到，知道天生不是不倒翁，认为自己被天生戏弄，一怒之下，将天生推入水中。

天生为自己对燕燕的所作所为感到十分愧疚，将他手中那份不倒翁剧本送到西厢，希望自己对西厢能有所补偿。燕燕不再相信天生，将剧本扔出大门。郑恒、金玉奴私会，金玉奴发现了郑恒推选燕燕去大都的官文，非常生气，将此事告诉了王晶晶。王绅、王晶晶为东湖成为太子婚礼唱戏的戏班，设下阴谋，却被郑恒发现。