故事发生在民国年代的上海。某天，曼桢在上班路上，看到百乐门花魁候选人曼桢的游街照片，到了班上，她主动承接了去车站接沈世钧的任务，这是两人的第一次见面。舞厅内，曼璐照着镜子发现脸上不知不觉已经长了褶子，旁边的舞女安慰说，之前美凤姐胶带去褶子，却把眼睛吊的和铜铃一样大，这一切都被美凤听见了，舞女自然也受到美凤的惩罚。

车站内，工人们因为一个受伤没钱医治的工友聚众来找老板要钱，曼桢看工人受伤严重，善意提醒道如果现在立刻送医院，还有机会保住胳膊。但曼桢的好意被工人误解，谩骂曼桢为资本家的狗，曼桢晓之以情动之以理，并与大家一起凑钱治疗工友。正在大家凑钱之际，警察来了，并用水驱散工友。

回到办公室，老板同意叔惠的大学同学来上班，但也明确表示今时不同往日，如果他想要进一个人，就一定要出一个人，至于谁走谁留让叔惠自己看着办。这一切都被门外的曼桢听到了。

走廊上叔惠看到沈世钧表现出了极大的热情，原来世钧就是叔惠的大学同学。叔惠向大家介绍了世钧，世钧特地问了曼桢，叔惠说曼桢也在这里上班但一直比较高冷，他带世钧去吃饭，吃完大家一起去百乐门玩，路上碰到曼桢，世钧邀请曼桢一起去吃饭，但被曼桢拒绝了。

百乐门内，因为石老爷的提前到来，乱作一团。菲娜故意出口讽刺曼璐年纪大赖着不走，曼璐很生气，出手教训了菲娜。在她们厮打之际，曼桢刚好来到百乐门找曼璐。曼璐说这里不应该她来，曼桢说她来是为了送亲手做的薄荷糕给姐姐，姐妹两一起分享薄荷糕及关于薄荷糕的故事。曼桢希望姐姐在这次花魁比赛之后，可以离开百乐门，不要再做舞女，以后清清白白做人，但是曼璐说她已经回不了头了。看着舞台上的姐姐，曼桢故意弄坏了她姐姐的衣服，企图阻止曼璐，但这一切被曼璐识破了，凭借曼桢的身上的朴素衣服救了场。

曼桢回到家，她妈妈以为她是曼璐，故意安慰说璐璐没关系的，不当花魁也没关系。此时，广播内传来璐璐成为花魁的消息。菲娜嫉妒曼璐，贿赂服务员，设计拿掉曼璐的假发，让大家发现曼璐没有头发的真相。曼璐难受的捡起地上的假发，在一片唏嘘中走下了台。

曼桢把自己所有的钱都给妈妈，让妈妈以后不要再管曼璐要钱，但被妈妈拒绝了，她说她不要曼桢的钱，唯一的诉求就是希望曼桢找一个好人家嫁了，而且曼桢和曼璐是不一样的，曼璐就是一个花魁的命。百乐门内，曼璐强忍内心的煎熬把自己关在化妆间里卸妆。从楼上窗户边，曼璐看到石老板挽着菲娜驾车离开，她迅速收拾好自己的心情，离开化妆间。

亚美办公室，世钧看到曼桢搬着布匹离开，迅速跟上去，并以熟悉工作为借口，约曼桢一起吃午饭，但再次一次被曼桢拒绝了。曼桢说，她会尽快找一个时间来和世钧交接工作。世钧和叔惠坦言自己对曼桢很有好感，觉得自己认识她很久。

街上，祝先生假装自己车坏了，故意与曼桢搭讪，再一次遭受软钉子。此时，家里有人说老太太的哮喘病发作，曼桢来意愿抓药，医院的遇到姐姐的前男友豫瑾。曼桢质问豫瑾为什么步来找曼璐，但是豫瑾是曼璐在信中说自己爱上了别人，而忍痛退出，但多年后才得知真相，原来曼璐是为了救快死的弟弟才不得已这么做。曼桢与豫瑾一起来到咖啡叙旧，曼璐一直逼问豫瑾是否还惦记曼璐，但豫瑾坦白这是命运的作弄，他也无能为力。最后，曼桢不忍曼璐一直被情感折磨，哭着求豫瑾和曼璐再见一面，把话说开，帮曼璐解开心底的死结，让她重新活过来，豫瑾同意了。家里，妈妈端着莲子羹，想让曼璐去祝先生那里打点下，好帮曼璐在石会长面前说些好话。母女两人话不投机，争论了起来。