稣吉利倾慕木兰，难以自制，乃发奋图强，加入前锋营，得以日夕亲近木兰。木兰借承恩营房洗澡，承恩发觉木兰原是妩媚少女，不禁心神荡漾。承恩劝木兰及早退役，找个如意郎君。木兰坚持一日未达理想，决不退役。 王母以稣吉利表现良好，赠以蟠桃，稣一心把蟠桃送与木兰，却给茅神偷吃了。茅神警告稣吉利别动凡心，否则必遭天谴。李亮与木兰上山巡视，两人互吐心事和理想，李亮胸襟广阔，木兰大为欣赏。皇上派太子杨勇和皇子杨广到幽州犒赏三军，岂料杨勇浪荡不羁，带了杨广到妓院逍遥。

稣吉利借醉挑情，与杨勇大打出手。李亮不知杨勇是太子，把他打得鼻青脸肿。李崇大感不安，幸杨勇认李亮是个真汉子，不予追究，众人松一口气。稣吉利为了要使自己对木兰死心，况施法以元神上了木兰的身，主动向余承恩示爱，恩错愕以为木兰跟她开玩笑。杨勇欣赏李亮不畏权势和忠君爱国，乃拜他为师，杨广对皇位早有野心，对这不禁起了猜忌。

　承恩见木兰与李亮亲近，心里不悦，借小事向李亮亲信开刀，木兰直指承恩妒忌李亮。表妹徐依人倾慕李亮，亮母提议二人成亲，李亮极力反对。亮母竟装病，并买通大夫，指自己只余三个月命，李亮为成全母亲心愿，答应与依人成亲。

木兰知道了李这婚事，丧然若失，稣吉利点破她害单思病，木兰悚然心惊。承恩看在眼里，向木兰求婚，木兰拒之。木兰恐暴露出自己的女儿身份，急中生智向李亮论称胸口为狠毒的母亲用东西烧了两个洞，故不愿别人见到，以免勾起伤心往事。徐富贵知道杨广的真实身份后，为领贪求富贵想把女儿依人嫁给杨广，但杨广为了更大的野心只得推辞。

　军市羡开张仪式中，徐富贵又要把女儿嫁于太子，众人惊愕。李亮为获母亲原谅特向太子讨人情把依人要回。余恩妒恨木兰心系李亮，找李亮比武并使诈令其受伤。承恩酒后强拉木兰要木兰嫁给他，木兰拼命挣扎。承恩酒醒，懊悔不已向木兰道歉不为木兰接受。承恩公报私仇向元帅检举木兰为女儿身但为稣吉利以法术脱身。

木兰发现城里失踪了十几位少女，李亮与众人商议认为得以男扮女装引采花贼现身，木兰不中选。木兰的女装扮像引起军中的兄弟有非非之想，就连李亮也迷惘起来。采花贼终于出现并将掳往幽州巨富凌四公子之府。