亮母突然间对吉利虚寒问暖，令大家不解，依人甚至为此要回 乡，亮母不得以下，只好将吉利不能人道之事告知依人，因此吉利 不能人道的谣言在家丁中流传，吉利甚为愤怒，亮见慌言被拆穿，不知如何善后，亮母误会木兰教唆亮说谎，两人明争暗斗不意先后有族中长老和皇后为木兰撑腰，亮母气愤难平，故意到尼姑庵要削 发为尼，亮大叹独生子与丈夫难为不如带兵打仗。

木兰为因跟亮母之间相处情形，甚为心灰意懒，无心于军中事 务，而众官兵自战胜回朝后得意忘形疏于练兵致使军心涣散，皇上 突击阅兵大感震怒，令亮等六位将军除原本兵马外另召新兵，三个月后于教场比试选出新元帅。木兰虽为女中豪杰但众人多不愿受教于女流，故招不到新兵，甚是焦虑。吉利为帮木兰，而四处找人，不管三教九流都找了进来。

木兰的部队，总算凑足人数，但却都是一些乌合之众，就连依人 也女扮男装混进木兰的部队。新兵训练时，各将军的队员都是朝气 勃勃，只有木兰的队员打闹成一团，溃不成军，木兰为之泄气。亮 为木兰耽心，特找杨勇商议，杨勇答应将来在皇上面前为木兰解 释。木兰为了不在再众将军面前丢人现眼，特将这群乌合之众带往 乡间，对于各位已经放弃训练的他们，各人无聊之际与村中老人切 磋武艺竟然败下阵来，老人们误以为部队故意承让，备酒菜来道谢，反让众人羞愧不已，决心全力以赴接受木兰的训练。

依人蓄意挑拨离间拢乱军心，正当依人向亮母报告现况时为木兰 识破，木兰以此要胁依人要用心接受训练。木兰加紧训练，各人皆用心于受训。杨广存心挑唆马忠伤李亮，岂料亮武艺略胜一畴反将 马忠刺伤，木兰与亮相互鼓励并对马忠提防。三个月之期已到，皇上下令各将以抽签方式决定比试对手，第一场由木兰与马忠同组比 试，众人各自加紧练习。

　比试当日，木兰擅于调兵遣将以些微分数胜了马忠，众兵喜极而 泣更是发奋图强。亮及众将分别比试。众将轮番比试过后，最后由 木兰与李亮问鼎元帅之位，众将皆希望由李亮胜出，然而皇后希望 木兰能够成为第一位女元帅。两队人马使出浑身解数，千钧一发际 依人被击中，木兰为了救依人不由饮恨，亮夺得大隋元帅。

木兰为安慰吉利谎称为顾及亮面子所以故意放水，亮听到甚表激 愤。突厥又来侵犯隋土，皇上派亮镇守，亮故意不用木兰为先锋， 木兰惊愕。杨广暗中派人刺伤刘将军，却将此事诬陷为木兰部下所 为。因刘将军受伤，杨广为挑拨李亮与木兰，而向皇上进言改派木 兰为先锋，杨广眼见亮与木兰不合心中暗喜。