深夜的志愿军司令部里，彭德怀正在与毛岸英闲谈交流。毛岸英告诉他，自打入朝以来，他每天都能充实并提升自己，他觉得自己的血液与前线的战士们在一起沸腾，并且已经将自己的铺盖搬到了志愿军司令部，这样工作休息两不误。

三十八军的先遣部队夜以继日地赶往武陵桥。毛主席向志愿军司令部致电，叮嘱一定要注意志愿军司令部的安全，所以志愿军的作战会议以后都选择在防空洞里召开。彭德怀一向是不愿意进防空洞开作战会议，邓华提议由洪学智前去说服他进防空洞。洪学智一上来就对彭德怀采取了强硬措施，先是命令属下将挂在墙上的地图摘下来，而后又把彭德怀左右钳制着拉进防空洞。卫兵们正在紧锣密鼓地将作战材料搬运至防空洞，志愿军指战员们开始了作战会议，毛岸英又返回洞外整理作战资料。而令所有人都始料未及的是，美军轰炸机突然对大榆洞地区进行了狂轰滥炸。毛岸英率先察觉到反常，决定收拾文件赶紧撤回到防空洞，可此时为时已晚，炸弹直接空投进作战室，犹如雨点般密集。彭德怀得知毛岸英返回了司令部之后，心急如焚的要马上赶回司令部救人，接着就被拦下。卫兵们都在紧急抢救作战室里的文件，赵如迪最终停留在一处担架前，经辨认正是毛岸英同志已经被烧焦的遗体，毛岸英同志壮烈牺牲。

彭德怀知道毛岸英牺牲的消息后，一时难以接受，他捶胸顿足、难掩悲痛的走开了。知道其中缘由的邓华，拦住心存疑惑的其他人，吩咐下去让彭德怀自己冷静一下。彭德怀蹲在防空洞内一角，手里拿着那块已经被炸的残缺不全的手表，想起了往日与毛岸英相处的一幕幕场景，心中充满了悲恸，他随后将手表放进左胸口袋。邓华找到彭德怀，彭德怀告诉他，作战会议仍然要照常开，毛岸英牺牲一事，必须要第一时间汇报给中央军委，他控制不住的痛哭起来，说这是他这辈子写的最艰难的电报。

彭德怀极力平复好情绪，大战即将开始，他必须接着与其他指战员继续作战会议。彭德怀将毛岸英妥善安葬，带领着志愿军司令部全体指战员向他在墓前敬礼，而后接到前线急电，得知前线的六个军都已经进入了前沿阵地，随时可以发起总攻。

一九五零年十一月二十五日夜，志愿军第三十八军、第四十二军和第四十军乘敌立足未稳，首先对德川、宁远地区之南朝鲜第七、第八两师发起进攻，西线志愿军六个军在二百公里宽的战线上，同时对敌发起进攻，抗美援朝第二次战役正式打响。

三十八军先遣部队成功抵达武陵桥，一连负责与敌军正面冲突，二连负责给一连打掩护，爆破组准备爆破。在先遣部队全体战士的通力团结合作下，成功炸毁了武陵桥，彻底切断了敌军的后路。邓华告诉彭德怀前线战报，三十八军和四十二军仅用一天就连续突破了德川和宁远两城，目前南朝鲜军的第七、第八师已经基本上被消灭。现在两支队伍正在以最快的速度扩大战果，争取从侧翼完成对美军的包抄。

指挥美第八集团军的沃克从第二战役中嗅到了危险，他意识到此次是上了中共军队的当，这是中共军队计划已久的全方位进攻。随后，他提出眼下的当务之急是维持战线，尤其是右翼不失。他命令第八集团军各部迅速收缩战线，立刻由进攻转向撤退，务必缩短、守住右翼战线。针对沃克的反应，志司决定要赶在他南退之前，以最快的速度占领顺川，彻底切断敌军的退路，以此将他们一网打尽。而后，志司致电韩先楚，命令三十八军的一一三师务必在明天上午九点之前拿下三所里。