江豚传来密令，称大限已到，要罗文昌尽快掌握炮哥的势力。江豚虽然一直没有出面，但是对发生的所有事情都了如指掌，这让罗文昌心里很不舒服，总感觉暗地里有一双眼睛盯着自己。按照江豚的密令，罗文昌将魔爪伸向了方静斋。
方静斋得知这是有人在对付自己的产业，胳膊拧不过大腿，所以他痛下决心，让方梦瑶去把工厂变卖了，把钱都发下去，把工人都遣散了去。
方梦凯已经恢复的差不多了，于是他告别关二爷离开了山屋，他还有很多事情没有做完，所以他必须回去。
方静斋正在书房里画画，曲姨走了进来，言语之间有些奇怪。方静斋开始怀疑曲姨的身份，曲姨这才将自己是陈天柱妻子的身份说了出来。二十年前，她来到方家，为的就是复仇，可她知道这一切不是方静斋的错。方静斋也是事后才知道，当年的一切都是蒋介石计划的三三一惨案，死了不少的共产党人。罗文昌立了功，投靠了蒋介石，这才爬到警备司令的位置上。
曲姨明明知道自己的女儿就在董公馆，却不能相认，这二十年来，是董震山一把屎一把尿的把董海妹拉扯大，她不知道该怎么开这个口。
方静斋让方梦瑶将家里的所有人都集中到了客厅，把自己这些年的积蓄都拿了出来，他已经意识到了自己的日子不太长了。方梦瑶为这个家付出了多少，方静斋都知道，当年，他拆散了她和徐子健，心里一直有着愧疚，这其中的一份就给她当嫁妆了。文秀嫁给方梦凡也有十年了，她是个好媳妇，方静斋知道，方梦凡死了，这些钱足够她和晶晶过完这辈子了。方静斋一个个的念叨过去，把自己这一辈子的积蓄都分了下去。
方家从兴盛到衰弱，和谁都没有关系，方静斋无声的落泪，彷佛一瞬间老了十年。
方梦凯回来了，从罗晴萱那里得知方家最近很不好，已经将所有商铺和工厂变卖了。当梦凯很是担心，于是就当司机去接近方梦瑶，从方梦瑶那了解到了方家的近况。方梦凯希望方静斋带着众人一起离开回老家荣昌，可是方家内外都是特务，进出都要搜身！方梦凯意识到，钱耀祖不除，加无宁日。
钱耀祖和罗文昌提出自己对徐子健的怀疑，被罗文昌打断，徐子健是他的内弟，而且两人之间有恩，是绝对不会出卖自己的。钱耀祖信誓旦旦，还说自己会到找证据。徐子健很快就发现自己被钱耀祖的人跟踪了，这一定是罗文昌默许的，罗文昌生性多疑，如果现在去找罗文昌，他也一定会怀疑的。徐子健和底下的人商量一二，最终决定解决这个心腹大患。
徐子健的人刺杀失败，钱耀祖正坐在办公室里分析嫌疑人，方梦凯突然闯入，和钱耀祖打了起来，钱耀祖手里有枪，方梦凯只刺伤了对方就离开了。方梦凯逃到了徐子健家，两人促膝长谈。解放军马上就要拿下雾都，蒋家王朝已经撑不下去了，方梦凯希望徐子健可以审时度势，弃暗投明。徐子健一口回绝，罗文昌于他有恩，他不可能背叛国民党。
两人说话间，钱耀祖追了过来，让徐子健交出方梦凯，徐子健否认见过徐子健。钱耀祖已经开始怀疑在醉花楼刺杀自己的就是徐子健的人，借伤想留下来喝杯茶，等着徐子健漏出马脚。