方梦凡刚从雾都大学离开，就意识到自己被跟踪了，他除了是雾都大学教授还是地下党的区委委员，所以他明白自己暴露了，但是寡不敌众，被钱耀祖抓获了。宋吉刚知道没有不透风的墙，必须马上拿下方梦凡，所以必须把方梦凯打发的远远的。

　　方梦凡经受住了酷刑，但妻子文秀遭受凌辱，他实在无法承受，在宋吉刚的威逼下招供了组织成员。钱耀祖担心方梦凡的证词有诈，但是宋吉刚分析这证词没有漏洞。罗文昌觉得名单上的人都是些大学生，没有什么价值，但是宋吉刚要求将名单上的人员都抓起来。为了夜长梦多，罗文昌部署连夜对名单上的人实施抓捕，就连在外执行任务的徐子健都没连夜召回。

　　事发当晚，房间里的罗晴萱突然接到无名氏送来的字条，是代表着紧急情报的密语，罗晴萱不敢耽搁，立刻打电话通知众人转移。但是老杨和藏獒等人并不在根据地，电话有可能也被监控了，所以她乔装打扮去通知藏獒、老杨等人转移。

　　但是罗文昌等人因为手里有情报，钱耀祖等人一连击破了共党三个联络点，市委委员何其良被他们当场击毙。老杨在转移的时候被人撞见，为了掩护老杨，罗晴萱蒙脸断后。方梦凯刚回到雾都，就撞见了晚上的大搜捕，他很疑惑，为什么他一点风声都没有呢，难道是宋吉刚在考验自己，那又是什么人出卖了这些人呢？宋吉刚很是满意，今晚的收获颇丰。

　　这次的突袭很突然，共产党承担了不少的损失，说明这个叛徒是个重要的角色，起码是他自己身边的人。老杨脱险之后，立刻着手排查叛徒。他一时没什么线索，但他知道如果不尽快将叛徒找出来，黎霞计划无法顺利执行。

　　宋吉刚将方梦凯派到钱耀祖身边，帮忙抓获共产党。宋吉刚的这一手很阴险，即为难了方梦凯也陷害了方梦凯，方梦凯陷入了两难的境地，他只能选择见机行事。钱耀祖带着方梦凯又来到一处共产党的根据点，方梦凯故意撞翻桌子想要提醒他们注意。可是方梦凯没有想到，自己的暗示也没有救下他们，宋吉刚那他当枪使，不过是想断了他的后路，让他全心全意的为国民党做事。

　　在一旁目睹了整个杀戮过程的杜江南，苦于势单力薄，只能眼睁睁的看着同志们死于国民党之手。但是他误以为方梦凯帮着国民党杀害同胞，他痛心疾首，恨不得将方梦凯碎尸万段。他将方梦凯伙同钱耀祖杀害同胞的事情告诉罗晴萱，罗晴萱始终不肯相信方梦凯会会变成一个侩子手。杜江南也不敢相信，但是他亲眼看到方梦凯开了枪，他觉得时间足以改变一切，这个方梦凯已经不是从前的方梦凯了，让罗晴萱当断则断。

　　当晚，杜江南和罗晴萱就带了一帮人围抓方梦凯，方梦凯寡不敌众，在一片树林里被逼迫停下。方梦凯已经知道了罗晴萱等人的身份，众人也不忸怩，摘下了面罩。面对罗晴萱的声声控诉，方梦凯有口难辩，他心里有苦，但是他不能说出来。方梦凯面对罗晴萱的枪口也没有躲开，但是罗晴萱也并没有朝他开枪，她还是下不了手。他们有着各自的信仰，背负着各自的责任。

　　钱耀祖从抓获方梦凡，到寻找当年修建地下疏浚的员工，都表现的很好，得到了宋吉刚的赞扬。方梦凯带着有枪弹痕迹的帽子来到宋吉刚的办公室，将计就计的让宋吉刚相信方梦凯的确没有后路，而共党也不会再打方梦的主意。

　　钱耀祖最近的一个任务是抓获藏獒，为了能得到更多的线索，第二天，大街小巷都贴满了梅林的照片。当初梅林岁方梦凯回家的时候被一个佣人看见，这佣人见赏钱十分丰厚，便打电话给钱耀祖将线索上报。

　　罗文昌得知梅林藏在方静斋的别墅里，很是开心，他正愁没有借口灭灭方静斋的威风。徐子健及时拦下了罗文昌，无论梅林是不是在方静斋的屋子里，以方静斋的身份，贸然前往，必定会引起百姓的不满，况且这件事情牵扯到四姨太卢小婉的声誉。徐子健已经派人守在方静斋的别墅外守株待兔，只要梅林敢出现，就将其一举抓获。

　　梅林对田雨依旧不死心，想要去见她，方梦凯没有答应，为了梅林的安全，他已经秘密联系人马在三号晚上到码头将其送往宜昌。可梅林并没有乖乖躲在房间里，他想偷偷去见田雨，被钱耀祖的人抓了回去，他误以为是方梦凯喊人来抓自己的。方静斋对于儿子在自己家里藏了个通缉犯很是生气。

　　方梦凡自从被迫招供之后，夜不能寐，食不下咽，他很恨他自己。宋吉刚猜到共产党会查内鬼，为了能放长线钓大鱼，让罗文昌出面把方梦凡放了，罗文昌威逼方梦凡签了自首书，并赋予代号。方梦凡派人尾随其后。

　　钱耀祖从梅林身上搜到五彩钻戒，如获至宝据为己有。梅林不知道为什么会被他们当作共党，钱耀祖也不信梅林说的话。一脸恐惧的梅林不等用刑就说出了实情，钱耀祖认为他是装可怜隐瞒真实面目。宋吉刚看了梅林的照片，当即排除了他的共产党嫌疑，让钱耀祖将人放了。钱耀祖还是怀疑梅林是借田雨为掩护，想来罗公馆窃取“蓝烟计划”！宋吉刚讥讽钱耀祖是编故事的高手，当即说出田雨的经历与身世，钱耀祖大为折服。

　　到底是谁出卖了梅林？方梦凯陷入了沉思。

　　梅林是共党的嫌疑已经解除，但是他和田雨究竟是什么关系，罗文昌打算深究到底。于是当晚就设宴，邀请梅林到家里吃饭。梅林突然被邀请，在罗文昌面前坐立不安。罗文昌说是想让梅林去当警察局局长，为的是报答梅林对田雨的照顾。梅林不知道罗文昌打得是什么主意，误以为罗文昌要成全自己和田雨，两杯酒下肚，就将自己和田雨故事说了出来。天真的梅林压根就不知道罗文昌的算盘，所以压根就没有隐瞒。

　　田雨想要否认自己和梅林相识，可罗文昌循循善诱，让田雨也误以为罗文昌要放自己和梅林离开，感动的痛哭流涕，和梅林跪在地上给罗文昌下跪磕头。

　　情深的两人丝毫没有注意到罗文昌难看的脸色，罗文昌最恨给他戴绿帽子的人，欲将梅林和田雨双双沉江以示惩戒。两人被关着的时候，田雨这才将当年的事情说出来，当年暑假，她陪她爹来找罗文昌，可她没想到罗文昌在自己的酒里下了mi药，把自己给糟蹋了。梅林这才知道田雨在自己不知道的地方受了这么多苦。

　　徐子健和罗晴萱出面求情都不起作用。卢小婉与田雨亲如姐妹，闻讯送饭探望，田雨求卢小婉救救梅林，梅林却表示要与她生死与共。卢小婉感叹一个文弱书生居然对爱情如此忠贞，想到自己和宋吉刚的过往。

　　卢小婉无奈之下找到宋吉刚请他出面求情，宋吉刚表示除非卢小婉嫁给他，否则爱莫能助。但卢小婉已经有了身孕，只想安分守己的过日子。这一幕正巧被路过的方梦凯看见。

　　罗文昌带人将梅林和田雨押至江边，三姨太等人跪在地上求情，却没有起到丝毫作用。方梦凯带着宋专员的手谕，称梅林是共产党要犯嫌疑，要命令押回重审。但罗文昌突然掏出手枪对准梅林就是一枪，冷笑称共产党最讲纪律，勾引别人老婆的事做不出来，断定梅林不是共产党要犯。罗文昌的一枪正中胸口，梅林连最后的遗言都没有来得及留下。梅林死后，罗文昌将田雨沉了江。卢小婉喊着田雨的名字，哭倒在地。方梦凯站在江边，久久没离开，他没有想到费尽心思，最后还是没有救下梅林和田雨。田雨的哥哥田老大、田老三赶到江边，妹妹早已成江中怨鬼，哥俩发誓要血债血偿。

　　罗晴萱跑到罗文昌面前，斥责他为什么要滥杀无辜？罗文昌朝着罗晴萱发火，罗晴萱哭着让罗文昌以后不要再滥杀无辜，却被赶了出去。方梦凯回到家，面对的是方静斋的质问，方梦凯称家里绝对有内鬼。就在气氛紧张的时候，方梦凡和文秀回来了，脸色有些不好，谎称自己的一个朋友去世，去帮忙办了几天的丧事。方静斋等人都觉得这一切都是方梦凯造成的，包括谷刚刚回到家的方梦凡，只有方梦瑶一人相信方梦凯生性善良，不会做出伤天害理之事。

　　田雨的死对田三的耿耿于怀，求袍哥董震山出面帮自己报仇，董震山行走江湖多年讲的就是兄弟义气，况且罗文昌行事本就荒诞无稽，于是派人在大街上出丧示威。罗文昌立马让人前去镇压，抓到领事的就地正法。

　　宋吉刚知道袍哥的力量不一般，不能因为这种事情将袍哥送到共党身边，所以让罗文昌的人收手。袍哥的人也知道见好就收，所以也没有多加纠缠就离开了。

　　田老大听了一名黑哥的建议，将警卫司令部的水管给堵着了，让其没有水可以用。出完气之后，田老大还是得带人将水管修好，黑哥得知以后，称自己也是这方面的高手，和其一起前往。

　　宋专员准备建立培训基地，还将这个任务交给了钱耀祖，名单也已经拟好，并让他不准将其透露给任何人。方梦凯进来送国防部密件的时候，无意间瞥见钱耀祖手里的文件。

　　罗晴萱还在生气，罗文昌亲自过来道歉，表示自己以后再也不做这些伤天害理之事，罗晴萱才重展笑颜。罗文昌提起罗晴萱和方梦凯的娃娃亲，争取在今年就将亲事办了 。罗晴萱立刻转移了话题。

　　田雨的死，对卢小婉的刺激太大了，她带着贴身丫鬟到酒馆喝酒，喝得烂醉如泥也不肯离开，还嚷着要见方梦凯。原来当时田雨被沉江，卢小婉太过悲痛，好不容易怀上的孩子在湖边哭倒的那会就流产了，令卢小婉痛苦不已。方梦凯没有想到中间还有这么一回事，感到愧疚不已。

　　方梦凯准备送卢小婉回家的时候，被罗文昌的人拦住，原来罗文昌一直派人监视着卢小婉。卢小婉趁着醉意，大骂罗文昌是蛇蝎心肠，田雨的今天也许就是她的明天。

　　由于转移及时，地下党的主要力量没受到影响，各支部继续开展工作。藏獒和老杨再次商议对城市重要目标实施保护。老杨为人手不足犯愁，藏獒传达上级的指示，十万袍哥分布于各个阶层，要尽力争取袍哥的力量，保护城市。当年罗文昌和董震山是结拜兄弟，虽然现在有过节，但是可以让罗晴萱去试探试探。

　　藏獒向大家介绍方梦凯足智多谋而且很有正义感，根据联络点的现场推测，最先报警的就是方梦凯。加上他现在身居要职，是识破敌人阴谋的突破口。老杨指示罗晴萱多和方梦凯接近，掌握方梦凯的真实情况，把他争取到革命阵营里来。

　　二当家杜飞虎收了一百两小黄鱼就带人把田家兄弟带了回来，这是让田家兄弟很是愤怒。罗文昌这举措是为了破财消灾，董震山明白他的用意。董海妹提出以牙还牙。把罗文昌的女儿罗晴萱绑了，得到众人的一众同意。

　　钱耀祖爱慕罗晴萱，想邀请罗晴萱一起听戏，罗晴萱拒绝了，转身离开了。钱耀祖在她背后暗暗咬牙。罗晴萱一人走在路上，毫无防范的被袍哥的人给掳走了。罗公馆的冯管家看见，连忙给罗文昌报信，罗文昌震怒，他没有想到袍哥竟然有这么大的胆子绑架自己的宝贝女儿，想要带人去把罗晴萱抢回来。

　　宋吉刚却不想因为一个罗晴萱和袍哥翻了脸，所以他派方梦凯前去谈判。罗文昌却在暗地里吩咐徐子健准备人马做二手准备。方梦凯单枪匹马的求见董震山，礼数周全，惹得董震山刮目相看。田老三却觉得自己妹妹田雨会被沉江，就是因为方梦凯出卖了梅林，因此将方梦凯当作了自己的仇人。

　　方梦凯也不忸怩，将自己的来意说明白，董震山佩服方梦凯的胆识和义气，所以给了方梦凯机会，只要方梦凯能通过重重关卡就能带走罗晴萱。这上刀山下火海，方梦凯丝毫不畏惧，惹得一众袍哥在旁喝彩。董海妹和安娜也是看紧了心。

　　田老三依旧想和方梦凯算账，方梦凯却以三言两语摆明了自己的态度，让田老三一口气憋在心口。董海妹对方梦凯很爱慕，杜黑虎一脸的妒忌，董震山也发现了董海妹的心意，他自己也很欣赏方梦凯这个人，所以鼓励女儿大胆去爱。方梦凯想推却，董震山却没给他推却的机会，甚至将婚宴定在了今晚。

　　关键时刻，罗晴萱说出自己和方梦凯是娃娃亲，还谎称已经怀了他的孩子，语惊四座。方梦凯为了保护罗晴萱，让她先行离开，自己留下任杀任剐。方梦凯眼看难逃桃花劫，曝出是方敬斋的儿子，董震山当即翻脸，表示就算董海妹这一生都不结婚，也不能成为方家的媳妇，让人绑了方梦凯要问斩。杜黑虎一旁煽风点火，田三也觉得大快人心。

　　董海妹知道董震山对方家有着恩怨，所以再三求情都没有用。于是暗中吩咐安娜动手脚。自己留下与董震山周旋，她最近听闻罗文昌一直在找地下疏浚图，虽然不知道这张图纸有什么用，但是她猜测一定很重要，而且这张图很有可能在方静斋身上，以方梦凯为筹码去和方家交换。却在此时传来方梦凯逃跑的消息。

　　罗晴萱赶回司令部让钱耀祖去救人，钱耀祖梦想成为司令的乘龙快婿，怎肯去救情敌方梦凯？罗晴萱担心方梦凯遭毒手，副官关鹏闻讯带着卫队赶去救人，董海妹已经叫安娜偷偷放走了方梦凯。

　　罗晴萱回到家，第二天，钱耀祖就带着百合花来看望，罗晴萱却称自己对百合花过敏，就连一旁的罗文昌都说自己看好方梦凯，钱耀祖尴尬不已，还没来得及坐下就离开了。

　　罗晴萱与方梦凯再次约会，两人来到方梦凯当年奔赴抗战前线的分手处，回忆起了往事。罗晴萱用话试探方梦凯，发现方梦凯并非真心为国民党干事，趁势晓以大义，希望改变其立场。方梦凯却表示哪边都不想沾，只想凭良心办事。罗晴萱一生气掉头走了，方梦凯追了上来，说如果是罗晴萱让干的事，他可以考虑。罗晴萱这才重展笑颜。

　　方梦凡在席间吃饭的时候，暗示方梦凯离开警备司令部，和方梦瑶去做生意，方梦凯拒绝了。方静斋言语之间都是对老家的怀念，可这兵荒马乱的，估计一辈子都回不去啦。晚间，方梦瑶和几位讨论方静斋的的生日宴，方静斋不爱热闹，只想请几个亲朋好友聚一聚。宋吉刚支开了方梦凯，把钱耀祖喊了进去。方梦凯意识到，宋吉刚可能是接到了上级的指令，而他瞒着自己把钱耀祖叫来，应该是和他们进行的阴谋有关，他决定跟踪下去。

　　方梦凯一路尾随，偷听到钱耀祖在忙培训基地以及炸药的事情，明白宋吉刚这是要行动了。他还隐隐约约的听到试爆，猜测他们是在培训爆破手。晚间，方梦瑶和几位讨论方静斋的的生日宴，方静斋不爱热闹，只想请几个亲朋好友聚一聚。晚间，方梦瑶和几位讨论方静斋的的生日宴，方静斋不爱热闹，只想请几个亲朋好友聚一聚。

　　董震山正在和董海妹讨论舵主的传位人以及董海妹的婚事，袍哥舵主的位置向来传男不传女，所以哪怕董海妹一身的本事，这位置也轮不到她。至于杜黑虎她看不上，两人说话间，杜黑虎走了进来，表示不仅想要娶董海妹，还想取得董震山的舵主之位。董震山拒绝了，两人不欢而散，董震山被气得头疼。

　　方敬斋七十大寿筵席，罗文昌和董震山不请自到，方静斋感慨三人的缘分未尽呢。当年拜把子的三兄弟逢场作戏，话语既尴尬又含讥讽。三人再次谈起二十年前的事情，一半是遗憾一半是厌恶，二十年前陈天柱一家的灭门案，他们三人均参加过，但是陈天柱的老婆没有死，她的女儿也被人养大了，就在这雾都。

　　董海妹和罗晴萱相互讽刺，相互拆台，方梦凯被夹在中间，左右为难。最后，方梦凯趁人不备把查到的炸药情况告诉了罗晴萱，他这才知道共产党早就知道蓝烟计划了，并表示共产党最近缺人，希望方梦凯可以加入。

　　董海妹看着方梦凯和罗晴萱玩得开心，暗暗咬牙，和安娜在人群中跳起舞来，惹得众人欢呼。董震山看着女儿的身影，又情不自禁的想起二十年前的事情，原来当年董震山被罗文昌欺骗，参与了陈天柱家的灭门案，当他发现上当受骗之后，当即冲进火海，救出小海妹母子，将小海妹抚养长大，自己终身未娶以示赎罪。

　　杜黑虎见董震山不肯传舵位，娶董海妹也无望，心生歹念，派心腹潘龙飞暗中除掉最大的威胁。董海妹打猎上山时，安娜为了取战利品掉入陷阱，而她自己则被黑衣人追杀。关键时刻被意外出现的方梦凯搭救，黑衣人见行动失败，马上撤离。方梦凯担心树林里有其他杀手，带着海妹和安娜赶紧离开了。

　　杜黑虎当时喝醉了酒，没想到潘龙飞竟然真的敢去刺杀董海妹，在得知失手是因为方梦凯之后，更是生气。

　　杜黑虎煽动田三报仇加害方梦凯，半夜，田三跑到方梦凯住处准备下手，尾随而来的董海妹与他好一番打斗。董海妹感叹缘分不浅，方梦凯则说算是扯平了。

　　情报传回老杨那里，众人都觉得方梦凯立了大功。另一边，宋吉刚还在探查地下疏浚图的下落，他知道图很大的可能藏在方家，但是方静斋肯定不会承认的。

　　“蓝烟计划”实施在即，宋吉刚急于得到疏浚图，令方梦凯陪同自己来到方府再次询问图纸下落，方敬斋一问三不知，宋吉刚以方氏集团有共产党嫌疑要挟。宋吉刚离开之后，方敬斋大骂方梦凯引狼入室，让他辞职回家。方梦凯不从，反劝父亲把图纸交给自己，以免惹火上身。

　　方梦凯江宋吉刚来自己家找图纸的事情告诉了罗晴萱，他知道方静斋还不信任自己，不会告诉自己关于图纸的事情，但是为了方静斋的安全，方梦凯希望共产党的人可以帮自己把方静斋送到解放区。罗晴萱答应了，但是她担心方静斋不愿意离开。

　　深夜，方静斋睡不着起床喝水，听到书房有动静，于是悄悄走进去想擒贼，不料被贼人发现，打晕在地。仆人发现黑衣人的踪迹，大喊捉贼，众人才发现方静斋晕倒在地。幸好送医及时，手术进行的很成功，但是医生嘱咐，脑出血患者最忌的是情绪激动，让各位亲眷不要再刺激对方。

　　方静斋清醒过来，第一件事就是叮嘱方梦瑶照顾好厂子，只有生意好，他才能安心。方梦瑶离开之前，也表露希望方梦凯来厂子帮忙，但是方梦凯表情为难，有太多事情他不能说，但他只一切都是为了方家。方梦瑶选择相信他。趁所有人不在，徐管家告知方敬斋他看到了蒙面人，样子很像方梦凯。方敬斋坚信儿子绝不会吃里扒外。

　　因为找不到图纸，地下爆炸无法实施，宋吉刚一计不成另生一计，要将袍哥改编成反共救国军，让十万袍哥变成人肉炸弹实施地上爆炸，同样达到毁城的目的。遭拒后宋吉刚让钱耀祖从袍哥堡垒内部攻破，钱耀祖盯上了杜黑虎，答应为国民党效劳。

　　董海妹带着安娜上街的时候，听闻方静斋遭贼入院受伤的事情，将其转告给了家父董震山。董震山深知这里面必有大文章，但是究竟是什么，他还不知道。下午，宋吉刚就带着方梦凯上门拜访，来者不善，这是董震山的内心活动。宋吉刚为了这十万炮哥，可谓是花尽了心思，可是他不了解董震山，董震山嗨炮哥这么多年，什么没见过。宋吉刚脸色难看的被董震山的人请了出去。

　　宋吉刚走了以后，董震山离开就将众人喊了过来，这战火纷飞的时候，唯有兵器才是王道。董震山这一生没什么特别在意的，只要护着炮哥众人平安就是最大的心愿。董海妹提出武装炮哥，董震山一口答应，并任命安娜和董海妹训练炮哥，将炮哥武装起来。

　　董海妹到医院给父亲抓药，与方府佣人曲姨相遇，曲姨看着她面熟，一路跟踪到了董公馆。晚上，曲姨拿出了泛黄的照片，原来她就是陈天柱的妻子，董海妹就是她在大火中失散的女儿……方梦凯也到医院照顾父亲，擦身、洗衣服很勤快，方敬斋看儿子的目光慈祥起来。方梦凯是曲姨照看大的，彼此感情很深，两人在水房谈起了往事，曲姨意味深长地说他一点都没变。

　　杜黑虎带着兄弟和人做交易时，被国民党的人当场包围，这是钱耀祖的一个阴谋。他故意找借口制服杜黑虎，让其成为自己在炮哥中的眼线。罗文昌知道以后很是高兴，但是它还是不打算就这样放过炮哥，打算将田三抓回来开刀。