一片云和樱桃不仅陪老夫人过年，还下厨做了一大桌子菜。借着酒劲，黄老夫人敬一杯道歉的酒，这些年黄家亏欠她的实在是太多了。一片云到底还是把她们要辞行的事告诉了黄老夫人，她们准备要回东北老家，以后再见不知道是何年何月了。过年，裘大炮家放了几个炮，他想让裘美琪赶紧给他生个大胖孙子。黄子田和吴兴安回到济宁，带回黄子荣被判刑三年的消息，黄老夫人一听腿软倒下了。很快，省城的黄天楷得到奶奶病重的坏消息，他立即从省城赶回了济宁。

　　刚一回到济宁，他没着急回家，反倒是先去侯立人那儿待了一会儿，然后示意侯立人先去黄家探探。侯立人去到侯家一看，黄老夫人的确躺在病床上，病情看起来很严重，再加上看到有人把棺材抬进来，他料想黄老夫人估计熬不过这几天了，便如实将情况告诉了黄天楷，黄天楷马不停蹄往黄家赶。可他没想到，掀开被子一看，被子下躺着的人不是奶奶，而是二叔黄子田。黄老夫人从他身后出现，黄天楷明白自己被骗了，面对二叔的质问，他依旧不思悔改，将过错赖在别人身上。

　　黄老夫人彻底失望，让黄子田对他行家法，黄子楷被打得求饶，继而反抗，黄老夫人更加恼怒，亲自动手。黄天楷怕极了，反抗不止，如丧家之犬般逃出去，慌不择路地从阶梯上摔倒，侯立人和赵长顺赶紧带他离开。经大夫诊治，黄天楷的脚脖子断了，怕是要落下一些毛病。黄老夫人得知后，虽然痛心，却也知道黄天楷是罪有应得。后来黄天楷回到省城，听说肃贪的人将廖副主席给抓了，黄天楷自知大祸将至，还没治疗完，就从医院逃走了。他的秘书谭大林，被肃贪的人带走。

　　侯立人得到风声，跑去狱中让赵长顺守好口风，只要抓不到黄天楷，那侯立人就安然无事，等赵长顺关个三五年被放出来，侯立人还能再给他当官牵线。黄子荣冤屈被洗清，省里决定给黄子荣加官一级，让他来到省城接替黄天楷的位置。可是黄子荣拒绝了，他已经决定辞官回乡照顾年事已高的母亲。回到家后，黄子荣想把家里的牌匾摘下来，可老夫人不同意。杨春早问黄子荣为什么不继续当官，黄子荣说自己对官场已然寒心，官对于他而言是名节，可对上面有些人而言不过是一个皮球。眼下他要做的事是把母亲照顾好，耐心地在济宁等一片云回来。

　　一九三八年，日寇侵华战争爆发后，裘大炮的兵与日本人打仗，回来的都是一些伤残兵，赵长顺不得不告诉侯立人，济宁城怕是保不住了。桂花给他出主意，让他既不守，也不跑，大红灯笼高高挂起，以养病的借口不再管济宁的诸多事务。济宁城群龙无首，老百姓因此人心惶惶。

　　裘美琪挺着个大肚子，估计这两天就要生了。裘大炮打算弃城而逃，宋秋鸣去告知杨春早一家，让他们赶紧收拾家当离开。宋鲁生觉得宋家的根基就在济宁，他哪儿也不去。杨春早赶紧去找黄子荣，他说裘大炮欲带兵南逃，虽然他昨天才刚贴出安民告示，但那不过是为了稳住民心罢了，济宁城守不住，带兵打仗的他如若不走，最后就只有死路一条。杨春早也不愿意走，这里有他满屋子的书，人走了书就废了。他和黄子荣一合计，跑去找裘大炮，可惜裘大炮知道他们来找自己准没好事，一直把他们晾在外面。

　　黄子荣和杨春早到了别的地方等，拦下裘大炮的车，可两人费口舌和裘大炮说了好一会儿，裘大炮还是没改变主意。宋家管家金福也和宋鲁生提出要带家眷去逃难，在这种情况下，宋鲁生自然不能拒绝。黄子荣和杨春早便去找宋鲁生，想让他帮忙劝说裘大炮留在守城。宋鲁生没有拒绝，表示会好好考虑。眼下济宁城群龙无首，老百姓们商量了一下，想让黄子荣来带领他们。老夫人重新把黄天楷落下的表交到黄子荣的手上，让他带着大家伙去干正事。与此同时，杨春早也已经在招募士兵守城了。

　　侯立人得知杨春早和黄子荣在募兵守城，他打算事不关己高高挂起，反正到时候日本人打进来，有黄子荣背锅。日本人距离济宁城仅有两三天的路程了，宋鲁生劝说裘大炮留下守城，裘大炮不仅不答应，还说要带走裘美琪和宋秋鸣。宋鲁生不同意，就在这时，裘美琪要生产的消息传来，两人暂时搁下争执，跑去屋外焦急地等着。宋秋鸣子在门外念剧本给屋内的裘美琪听，好分散她的注意力。婴儿响亮的啼哭声传出，裘美琪给宋家和宋秋鸣生了一个男孩，这是紧张的战争局势下，为数不多的让众人为之高兴的好消息。

　　裘美琪对门外的裘大炮说自己不走了，让裘大炮保重。黄子荣和杨春早为参与守城的人记名，一片云和樱桃回来了，黄子荣惊喜加惊讶，即刻将一片云拉到一边说话。后来一片云回黄家看老夫人，同她说自己在东北与日本人打仗的事。老马试着问裘大炮，要不明天不走了。此时的裘大炮也很纠结，如果留下不走，济宁城势必是守不住的，他最后也只有死路一条。如果要走，可女儿裘美琪不愿意走，他又怎么能安心地离开。第二天，士兵们都不愿意离开，但上峰有令，他们必须保存实力，即刻撤离济宁城。

　　宋鲁生携宋秋鸣、裘美琪和孙子来送裘大炮，裘大炮将军令拿出来给他们看，多少有了一些离开的底气，以后外孙子要是长大了，他应该也会理解裘大炮的苦衷。宋鲁生却说，裘大炮是孙子正儿八经的爷爷，不是什么姥爷。裘大炮有些发懵，一时不知道他这话是什么意思。

　　宋鲁生对大家说，只要裘大炮愿意留下来守城，他就把孙子过继给他，从此以后让他跟着姓裘。兄弟们也愿意留下，即便往后战死沙场毫无功名。杨春早和黄子荣走出来，他愿意用自己手中这支笔，为他们正名，留下来的每个士兵都是顶天立地的抗日英雄。最后，裘大炮违抗军令，留下守城。宋鲁生让杨春早帮忙给孩子起名，杨春早将这个孩子起名为裘卫宁。就这样，裘大炮得了一个孙子，以后再也不怕裘家无后了。黄老夫人久病不愈，已经到了咳血的地步，但她偷偷把咳血的手帕藏起来了。

　　黄子荣来给她送药，黄老夫人和他谈了谈宋鲁生把裘大炮劝说留下守城一事。黄老夫人认为宋鲁生是一个识大局的人，而宋家和黄家的恩怨也已经有上百年了，她想让这个恩怨在黄子荣他们现在这一辈，一笔勾销。黄老夫人将杨春早叫来，单独和他谈话。之后杨春早走出来，他说老夫人想听戏，精忠报国那一处。吴兴安去饭馆找一片云，老夫人邀请她去黄家一同听戏。黄子荣和一片云分别坐在她的两旁，老夫人将两人的手放在一起。握着他们的手，黄老夫人笑着，无遗憾地离开了人世。

　　济宁城经过了异常艰难的守城，裘大炮起初还占了点优势，可日本人炮火非常猛烈，他们艰难地挺过了一天，伤亡惨重。侯立人写了欢迎标语，眼下济宁城还没失守，他就已经开始想着欢迎日本人入驻济宁城了。这一仗打下来，士气低落，已经有人当逃兵被抓回枪毙，可光靠杀也是没有用的。黄子荣想了一个办法，他和杨春早带头，拿出自家的宗谱。黄子荣对大家说，把宗谱都拿出来挂在城墙之上，就如同列祖列宗们都在将士们的身后督战。大家还有些犹豫，经过杨春早的劝说，宋鲁生也带头拿出宋家宗谱，他们便都拿出了自家的宗谱。

　　第二天，日本的炮火如雨滴般落下来，将济宁的城墙炸得粉碎，裘大炮也为国捐躯了。黄子荣、杨春早和宋鲁生一行人，眼含热泪地朝着济宁城门跪下，祭拜那些英烈。日军浩浩汤汤地入城，侯立人竟然带着鼓队欢迎日军入城。他惶恐地解释自己并未参与抵抗日军入城的斗争，都是黄子荣和裘大炮负责的。日军大佐武田和日军中佐春野让侯立人带他们去河神庙，看完河神庙之后，武田问侯立人是否愿意为日本效力，侯立人自然是满口答应。

　　武田想让侯立人当维持会的会长，这个维持会会长就是县长，负责为日军提供钱、粮，还要提供和收集一切抵抗日本人员情报和情报。明天武田要祭拜济宁城的河神，需要侯立人去把济宁城里有头有脸的人都请来，武田要讲述所谓的中日亲善和共和之事。此外，日军还要侯立人去把几个石匠找来。

　　黄子荣和宋鲁生坐马车去河神庙看看日本人究竟想干什么在这马车上，他们改变了对彼此的称呼，显得更加亲近了。日本人十分嚣张，要在济宁城的石碑上面刻下中日亲善等极具讽刺意味的词。侯立人让石匠磨掉石碑上的其他字，杨春早挺身而出阻止，他反对石匠磨石碑，武田在他背后划了一刀，杨春早缓缓站起来继续护碑，武田气急败坏地让石匠磨杨春早。后来是杨子荣和宋鲁生将他拉走，这才让救了他一名命。侯立人和赵长顺在街上遇到了老疙瘩（黄天行），他满身污渍，俨然是一个叫花子的模样。

　　侯立人和赵长顺将他带回吃东西，老疙瘩狼吞虎咽地吃完，一一回到侯立人的问题。侯立人以为他恨黄子荣，他抓住这个机会拉拢黄天行。黄天行犹豫了一会儿，到底还是答应跟着侯立人当汉奸。不久后，黄子荣也得知老疙瘩回了济宁，但这份欣喜很快被冲消殆尽，黄天行回到济宁，不但没回黄家，反而是去了保安队。赵长顺问侯立人是否真的要把黄天行收下，侯立人告诉他，正因为黄天行姓黄，侯立人才要收下他。保安队现在招不到人，如果黄天行为日军和保安队效力，那么就不怕没人来参加保安队了。

　　虽然黄天行不承认自己姓黄，可侯立人明白，黄天行自幼在济宁长大，就算他自己不承认他姓黄，但骨子里有些东西是改不掉的。黄子荣去保安队，想见老疙瘩，可出来的人告诉他，这里只有盖天行，而没有黄天行。黄子荣似乎明白了什么，落寞地离开。黄子荣去找查老三，俗话说一日为师，终身为父，如今老疙瘩不愿意见自己，或许查老三出面，老疙瘩会见他。黄子荣把话说完就走了，留下查老三若有所思。保安队刚组建起来，还没开始训练，就开始像日军索要军饷。

　　接连两个都打不过武田点名出列的另一个日本士兵，武田便打算只把发一半军饷。黄天行就在此时站出来，将日本士兵打败，武田很高兴，不仅给保安队发了军饷，还任命黄天行为保安队副队长。查老三同黄天行见面，问他是否能脱下这身皮，黄天行拒绝，还说要顺势而行。查老三后悔自己教出他这么一个不忠不义的畜生，同他打了起来。黄天行是他教出来的好徒弟，早就青出于蓝而胜于蓝，他一拳将查老三打出血，查老三后悔不已，当初是他看错了人。

　　侯立人设宴庆贺黄天行高升，在酒楼里，黄天行碰巧遇到了麻三，黄天行说自己不离开了，在济宁跟着侯立人混一个官当，麻三也留了下来，跟黄天行一起当汉奸。春野邀请杨春早去当日中亲善的儒学宣讲，杨春早不愿意。日本人走水路运一批东西，护卫十分森严，一片云认为那可能是军火，她打算带领飞鱼岛的兄弟将这批东西抢下来。

　　有人埋伏在水中，将日本人运送的物资抢到手，船被他们砸碎后，赵长顺立刻让大家都赶紧逃命。裘美琪在街上遇见两个欲对她行不轨的日本兵，宋秋鸣会日文，骗他们说裘美琪是武田大佐尊贵的客人，两个日本兵闻言不敢再放肆。另一边，赵长顺和黄天行、麻三逃出，赵长顺认为他们中间有奸细，而黄天行看着他，赵长顺立即要拿抢，被麻三阻止，黄天行眼疾手快地将他的脖子扭断，赵长顺瞬间就悄无声息地死了。麻三将赵长顺的尸体绑上石头，丢到河里去。而黄天行狠心，对自己手臂打了一枪。

　　武田大佐让人将宋秋鸣和裘美琪带上来，得知宋秋鸣在日本读过大学，他打算将宋秋鸣留下当宪兵队的翻译。宋秋鸣和裘美琪还没有回答，武田大佐就以裘美琪私自持有枪械威胁，宋秋鸣赶紧答应，然后将裘美琪拉走。侯立人认为宋秋鸣胆小，不会不来，但可能宋鲁生不会允许他来宪兵队当差。日本人的船被伏击之后，他们立即派兵增援，就在危险重重之际，一片云率飞鱼岛众人从日军身后出现，将这些人救了下来。对方带头的人摘下面罩，一片云发现他是丁老大，是一群抗日的英雄。

　　后来一片云拉走了大部分的军火，只留给丁老大两箱。此事被日军知道，武田十分恼怒，黄天行就在此时回来，武田将怒气发在他身上，黄天行赶紧说他们都被赵长顺骗了，赵长顺是奸细。春野确认黄天行手上的伤是真的，暂时相信了他所说的话。武田要打飞鱼岛，侯立人上前说飞鱼岛易守难攻，贸然进攻恐怕会损失惨重。虽然武田和春野相信了他所说的话，但黄天行知道，侯立人那里估计瞒不过去。宋鲁生和章云芳对于宋秋鸣是否要去宪兵队当差意见不一，最后让他们先去山里躲躲。

　　黄天行去找侯立人，跟他说了另一个更加让他信服的理由，他说赵长顺素来看自己不顺，这次更想借机栽赃嫁祸自己，而黄天行是为了自保才将他给杀了。侯立人似乎相信了，从明天开始，黄天行就接替赵长顺当保安队的大队长。宋秋鸣和裘美琪一大早想悄悄地离开，却不料被侯立人带人拦下，宋秋鸣只好去了宪兵队，裘美琪原路返回家。黄天楷忽然回到济宁，第一个去找的人是杨春早。他现在效命于国民党，他想让国共联手，他认为国共联手准能做成大事。

　　杨春早让他回黄家见黄子荣，一开始黄天楷很害怕，但最后还是跟杨春早去黄家。黄子荣的怒气在见到儿子跪下认错之后消失。杨春早说一片云是合作共同抗日的人选，黄天楷听从他的建议，上飞鱼岛探探一片云是否想要联合抗日。一片云为樱桃不平，自然没有和黄天楷见面，但黄天楷让人把信和东西转交给樱桃。当晚，樱桃就来黄家同他见面。得知黄天楷想联合抗日力量，看到他的委任状，樱桃相信了，她建议黄天楷说服黄子荣上飞鱼岛提亲，只要给一片云一个台阶下，抗日这事就成了。

　　黄天楷去求杨春早帮忙，杨春早不敢打包票，只能试试再说。

　　黄天楷去保安队见黄天行，却率先见到了侯立人。侯立人让他跟自己混，黄天楷不会再掉下同一个坑第二次，自然就拒绝了。黄天楷劝说黄天行回家，毕竟黄天行现在走的不是正道，黄天行没有接受他的建议，疏离地将他送走。杨春早在老夫人的墓前告诉黄子荣，当时老夫人将他叫进去，除了说听戏一事以外，她还将戒指交给自己，让他在合适的机会拿出戒指，让黄子荣与一片云在一起。黄子荣心里有一片云，杨春早问他，如果让他现在娶一片云，他是否愿意。

　　虽然黄子荣没有回答，可杨春早已经知道他的态度，于是他说明天就带黄子荣上飞鱼岛向一片云提亲。宋秋鸣回家拿换洗的衣服，裘美琪躲在门后用鸡毛掸子打宋秋鸣，宋秋鸣解释说自己在鬼子那里当卧底，一旦他们有什么风吹草动，他会第一时间知道。黄子荣和杨春早撑着提亲的旗子上了飞鱼岛，一片云心里欢喜，可却口是心非地让樱桃去告诉黄子荣说他们的缘分还没到，眼下最重要的事是打鬼子。杨春早提醒他，这是一片云给他出了一道题，答得好就能抱得美人归。

　　黄子荣走进屋里，将一片云抗在肩上带回了济宁。二叔和五叔同意他们成婚，黄子荣亲自把一片云的名字添上了黄家的宗谱。樱桃流在黄家做一些杂事，而一片云回飞鱼岛准备。保安队夜间集合出动，宋秋鸣写了情报，可还没来得及将情报送出去，就被武田大佐一并带去参加了今晚的军事行动。今晚的行动是夜袭飞鱼岛，剿灭飞鱼岛水匪。武田大佐手中有飞鱼岛的地形图，所以他才敢带兵出击。当时飞鱼岛众人正在喝喜酒，日本人的炮火猛地打进来，他们有备而来，三头鹰赶紧将一片云拉走。

　　第二天，黄子荣众人得知飞鱼岛遭到袭击，日本已经占据飞鱼岛，一片云下落不明。樱桃和黄天楷坐船回飞鱼岛，在秘密处找到了一片云和三头鹰。一片云恨极了武田，想找机会杀了他，黄天楷有一个主意。裘美琪因为宋秋鸣没及时传递消息而追着他打，宋鲁生得知，也骂宋秋鸣被打活该。后来裘美琪冷静了下来，和宋秋鸣发誓以后不会再打他。黄天楷猜测日军是冲着军火去攻打飞鱼岛的，樱桃说他们不会找到一片云藏起来的军火。黄子荣正在挖坟，一片云忽然出现了，黄子荣悬着的心终于放下。

　　一片云还有事要办，所以她现在暂时不会和黄子荣回去成亲，但她说好明天晚上与黄子荣在新房见。黄天楷和樱桃准备了马车和藏在下面的枪，在不久之后他们即将要行动，其实樱桃很害怕他们会死。武田按时到茶楼喝茶，一片云开始行动，却没想到日军早有准备。一片云没能得手，黄天楷和樱桃驾马车来接应她，途中一片云左肩中了一枪，马车缰绳绷断，三人瞬间摔下来，日军慢慢将他们围住，一片云三人的处境十分危急。