黄师母担心丈夫平安，携子飞鸿往观音庙祈福祷告，不料却正好撞着杀手叶非，叶非一出手便将飞鸿掳走，威胁要与黄麒英比武。原来叶非目标只是黄麒英，此人昔年曾为黄麒英手下败将，一人要雪前耻。黄师母救子心切，竟瞒着麒英往找三点会中人印叔帮忙，那边厢，周泰撞见叶非掳走飞鸿，跟踪二人来到一客栈，被人误以为劫镖，周泰被逼出手。为标师所伤，周泰受伤而回，通知澄可把飞鸿救出，澄可遂赶往宝芝林向麒英相告，谁知麒英早把飞鸿救出，麒英对澄可留下深刻印象……

苏保不堪澄可纠缠，向澄可订出条件：若要从他口中得知冬至母的往事，必须先摔倒城中名武师铁桥三，澄可一口答应，立即就往乐善山房找铁桥三，但却为门下弟子刁难。麒英来到惠州，求岳立群息事宁人却拒，麒英只好无奈离开，谁知返回客栈时印叔向麒英表示已将岳家杀尽，麒英错愕，心知印叔此举是想令自己欠下三点会交情，麒英不禁无奈。另一方面，倜傥风流、挥金如土的苏灿一向不把花艇庸俗脂粉放在眼内，却偏偏对一个卖粉为生的贫家少女攸暗生好感，常借买粥故意亲近……

小鱼胡乱为澄可解毒，幸好铁桥三及时回来，澄可终免去性命之虞。澄可醒来第一件事，便是念念不忘的要摔倒铁桥三，铁桥三见澄可之诚意，答应让澄可一试，惜澄可未能动铁桥三半分，铁桥三知道澄可是为了冬至，对澄可暗暗赞赏。时苏灿至，表面向铁桥三道谢，但言谈又表现对此梗梗于怀，冬至不解，铁桥三遂道出曾因对苏灿之狂莽而出手教训之。故苏灿对此一直放在心中……

麒英言出如山，被迫与叶非展开一场生死决斗，结果险胜叶非。叶非大受打击，归途中又因遭毒蛇噬手而中毒昏迷，适逢澄可路过，眼见叶非性命危殆，毅然把叶非手臂砍下，叶非大怒晕倒，澄可恐叶非会死，于是找麒英相救，惜麒英等人赶到荒郊之时，叶非已不知所踪。于天锦请来两名高手如风，如电管治码头，并有心向苏灿其下之苦力刁难，澄可等人甚为不满，苏灿心知此事是于针对自己而来，遂往见于，于明言要苏灿与己合作，否则其下众苦力永不能如常开工，但苏灿仍拒与于合作，令于更不满……

澄可脱不掉小鱼的纠缠，误了与冬至的约会，令冬至呆等了一个晚上，冬至失落不已，澄可亦不无内疚，是夜，小鱼对被澄可咬了一口仍心心不忿，再度上门向澄可讨公道，经过一轮扰攘，澄可终被小鱼咬回了一口，小鱼的心才稍为平复，但却声言不会就此罢休，冷眼旁观的冬至见澄可与小鱼的关系似乎并不是真的仇人，但亦没有追问，惹来一片愁丝……

苏灿得知攸言虽是一名卖粥妹，但其实心里有一颗热切好学的心，心中六暗暗欣赏，当他得知攸言想要一本书的时候，便暗中吩咐秋霜，把自己有的书半卖半送的卖给攸言，攸言误以为只是秋霜好意，连声多谢，及后一幅黄狗射尿图从书中跌了出来，攸言尴尬万分，追问之下，以为灿又想戏弄她，气愤不已，决定从此不再理睬苏灿，但其实黄狗射尿图的背后藏着苏灿的一个多年心结……