行动队的任务被交给了杨森，然而作为队长的周应群却对这个任务毫不知情。他气愤地去问杨森发生了什么事情，却遭到了杨森的反驳。杨森心中无法容忍这种委屈，他命令周应群去把李云飞带回来，而他自己则准备与林昔解决掉一个问题。

苏楠向林昔透露，虽然国民党迫于舆论压力拆除了工厂的炸药，但来自舟山群岛的那批炸药仍然下落不明。调查发现这批炸药之前经过了大通码头。对于林昔来说，大通码头是一个熟悉的地方，显然这件事与李云飞有关。然而苏楠却告诉他，李云飞和整个大通码头的人都失踪了。

贺小苑去店里买衣服，李云飞从帷幔后面悄声吩咐她去柜台那里拿一个箱子，然后在大场东街三十四号等他。林媛回到家拿林昔送给她的礼物，可文华开车送她去码头的路上却被杨森派来的人拦住。显然杨森的目的是利用林媛威胁林昔，所以文华义无反顾地带着林媛去了之前林昔说的地方，把花盆放在窗台上。

邢言玉决定等林媛过去，如果她不来，他就不上船。虽然邢立宪呵斥了他，但邢言玉内心充满了气愤，他老老实实按照邢立宪的话去做，但最终还是反抗了邢立宪，毅然决然地回去找林媛。他希望能找到她，这样他们就能留在上海。苏楠吸引了部分火力，让文华带着林媛离开，但杨森带来的人太多，苏楠耗尽了弹药最终被抓住。文华找到了地方把林媛藏好，并嘱咐她无论如何都不要出来。

林媛第一次也是最后一次称呼文华为嫂子，而这让文华感到无比欣慰。就在周应群赶到的时候，文华已经中枪。他命令大家收队，而林媛则哭着从躲藏的地方出来。周应群没有把她抓回警察局。

苏楠被关押在审讯室，周应群也感到困惑。他不明白为什么曾经一起生死相随的兄弟们现在闹成了这样。苏楠试图劝说周应群回头是岸，因为他毕竟和杨森不一样，他的良心还没有完全死透。然而周应群并不回答她，反而问她林昔的下落。

林昔一直跟踪贺小苑，并找到了李云飞的踪迹。兄弟再次相见，无数言语都在他们坚定的拥抱中表达。随后，周应群也赶到了，但他选择放过贺小苑，并没有急着把林昔和李云飞带回去。他们三人在这狭小的地方吃东西，喝酒。李云飞提起苏楠、林媛和文华，周应群插话说文华为了保护林媛而死。林昔愤怒无比，狠狠地踢了周应群一脚，而李云飞紧紧地按住了他。在三人喝醉的状态下，周应群依然相信他的失败是因为林昔。然而林昔毫不留情地对他说，这一切都是周应群自己造成的，都是国民党这个满是蛀虫的政权造成的。林昔用尖锐的言辞一针见血地揭示了周应群的现实情况。他虽然有时对不起自己的家人和兄弟，但他自己的良心是清白的，他对得起人民，对得起自己。周应群自嘲一笑，没有再反驳。他的人也涌进了房间，枪口直指着林昔和李云飞，气氛变得紧张起来。

有人欲逃脱，杨森却冷酷地击毙了一个人，威胁着任何敢逃的人将被以逃兵罪定罪。周应群身陷困境，伤势沉重地告诉杨森，不仅李云飞，林昔也在场，他们知晓苏楠已被俘。林昔打算单枪匹马去救苏楠，他在两难之间，是妻子和昔日生死兄弟的抉择，李云飞面临着纠结的心情，但最终还是回来与贺小苑见了一面。当他面对破碎的镜子时，仿佛看到了无数过去的画面，许多回忆涌上心头，唤醒了他与林昔兄弟情谊之深。若林昔真的一人独闯解救苏楠，绝对是万死不辞之险。林昔回到曾经的酒吧，大量回忆涌上心头。李云飞带着贺小苑来到码头等待船只，他将自己的外衣披在贺小苑身上，并叮嘱她去见一个人，通过他去香港，他已经安排妥当。这是最后一班船，若李云飞未能归来，贺小苑心中有些生气，自言自语地说她不会再等待他。林昔单枪匹马赴约，面对强敌众多。杨森对林昔充满了仇恨，只有杀了林昔，他才不会觉得输给了他。杨森拔出匕首，准备对林昔动手之时，周应群突然冷不丁地用枪顶住了杨森的脑袋。杨森万万没有想到，周应群与林昔站在了一起，他们联手对抗他，而他自己却毫无察觉。原来在此之前，周应群举起枪，却不是对准林昔和李云飞，而是杀死了他手下的人，与林昔、李云飞一同演了一出戏。周应群挟持住杨森，后者趁机摆脱了周应群的掌控。双方爆发了激烈的枪战，杨森占据人数上的优势，而林昔、周应群和苏楠加起来只有三人。此时，李云飞赶到为他们提供支援，使得双方僵持不下。杨森在二楼布置了炸药，林昔和苏楠上二楼拆解炸药，随后周应群让李云飞也去帮忙。李云飞控制住了那个埋设炸药者，却没想到背后却隐藏着另一个黑枪，导致他腹部中弹。林昔和苏楠解决完手下的敌人，赶去帮助李云飞。李云飞受伤后，苏楠赶来杀死了那个恶人，三人下楼去救周应群。这时，周应群已被杨森打得奄奄一息，林昔推倒了杨森后扶起周应群，但却意外发现杨森举起了枪，周应群似乎有所感应，他推开了林昔，自己挡在了枪前。林昔满怀仇恨地杀死了杨森，最终，周应群的伤势过重，难以苟延残喘。李云飞忍痛前往码头，而贺小苑一直在那等候。尽管浪费了两张船票，但这也正说明了她对李云飞的深情与坚定。1949年5月，上海获得解放，苏楠选择留在上海。贺小苑照顾着李云飞，传达了林昔要对他说的话，没想到李云飞真的被激发出了对这些话动了手指。邢言玉收到了信件，得知邢立宪已经离世，他早就有所准备，毕竟邢立宪犯下太多的错误。李云飞康复后，靠自己的力气工作谋生，尽管日子过得不如从前舒适，但现在他能睡得安稳。解放后的上海，是新中国解放的缩影。在新政府的引领下，老有所依，幼有所长，一切正在向好的方向发展。