林昔构思了一个精妙的借口，让文华相信江伟明确要求林昔去找他。而林昔之所以这样做，是为了获取钱财。账本是李汝河的底牌，他一直没有打算交出来，所以林昔一直在设法迷惑李汝河，让他误以为林昔正在妥协一步步。文华最终还是给了他支票，在回上海之前，她会帮助他。他们在名义上还是夫妻，如果林昔有任何问题，文华也难逃责任。

夜间，陈士龙似乎遭到了追杀，他急忙跳上了李云飞的车。李云飞带他来到生门大饭店，陈士龙急切地想见到周应群，而李云飞则安抚他说周应群会尽快赶来处理事情。苏楠将林昔的计划告诉了何天明，如果计划成功，何天明就可以顺利离开锦州。按照计划，何天明首先去见了李汝河，主要是告发林昔的行为，希望李汝河能帮助他。李汝河没想到何天明会来见他，只是为了说这个事情。何天明拿着自己的箱子离开，跟踪他的人开枪射击，但他被另一个同志救了。计划按部就班地进行着，何天明的箱子已经被人换了，之后成为嫁祸李汝河的重要证据。

林昔来到生门大饭店，把支票扔给负责人，要求拿到胶卷。负责人却提到了李云飞，敏锐的林昔察觉到不对劲，要求见到真正的老板。负责人试探结束后，林昔通过关卡，见到了生门大饭店的老板——李云飞。就在那时，李云飞正在用领带勒死陈士龙，门被推开，林昔目睹了杀人的一幕。原来李云飞才是幕后大老板，他让光头负责人试探林昔，也是想看看林昔是否把他当兄弟。结果显而易见，这让李云飞非常满意。李云飞之前并没有动手对付共党，毕竟他们当初救过赵涵，他也知道苏楠和何天明都是共党。从林昔提到要雇人杀凌宏俊的时候，李云飞就知道了林昔的真实身份。此时外面全是杨森的人，如何破解这个局面非常关键。

江伟以李汝河涉嫌共党为由将其抓捕，并在李汝河的家中搜出了一些电台和文件，还有那本账本。林昔不会让李云飞承担风险，所以他想出了一个办法。周应群带人闯入生门大饭店，将林昔抓捕并带回审讯室进行盘问。贺副主任告诉苏楠，何天明被保密局认定为共党，苏楠表示对此一无所知，而且还由李云飞作保，所以贺副主任放了苏楠。至于林昔，贺副主任也会尽力保护他。自从保密局出现以来，锦州一直陷入混乱之中，贺副主任早就想给杨森一些颜色瞧瞧了，然而他并不知道自己已经被利用成了枪手。杨森找不到陈士龙的人，总部那边也在施压，要求立即对林昔进行听证。苏楠在贺副主任的支持下获得了自由，而李汝河则被江伟带着宪兵队抓走。一切都偏离了杨森的计划。李汝河已经成为被抛弃的人，如果他能明白其中的原因，肯定会向杨森那边靠拢。周应群说还有办法可以解决这个问题。

　　李云飞将苏楠送回家，这一次没有他的帮助，贺副主任大概不会帮助苏楠。杨森和周应群带队搜查林昔的家，文华的意图是如果没有搜到任何线索，就请他们离开。杨森离开后，周应群的人从屋里找到了一张存折，他利用这张存折来威胁文华，以此将邢立宪牵涉其中，这件事就无法挽回了。文华看了存折后，表示可以合作，但前提是要见到林昔一面。

　　在审讯室内，文华问林昔为什么要用支票去买胶卷。林昔直言这与她无关，至于存折里的钱，是留给文华生活所用的，因为他打算和她离婚。文华似乎也明白，林昔之所以将胶卷的事与她划清界限，是为了不让她牵连进来。她本应该感到欣慰，但一听说他为了苏楠要和自己离婚，尽管两人的婚姻只有名义而已，她还是难过得真实实在。

　　事后，周应群对文华施加压力，文华只好答应给予他们所希望听到的证词。对于周应群和杨森来说，文华已经成为他们的目标，下一个就是李汝河。江伟即将回南京，周应群特意给他准备了一些锦州的特产，箱子里装的是钱。江伟装出一个受贿的样子，答应让周应群见一面李汝河，但提前声明，只能见面，不能带走人。在监狱中，周应群说服李汝河与他合作。如果李汝河同意签字画押，指证林昔是一名共产党员，那么李汝河的家人将会得到一笔巨款，并且还能去国外生活。李汝河还试图给南京那边打电话，但是周应群打破了他的幻想，直言总统不会为了他而打自己的脸。

　　最终，李汝河同意签字画押，并利用周应群给的枪自杀。听证会开始，面对杨森和周应群的提问，林昔回答得滴水不漏。苏楠趁机问到能证明何天明是共产党的证据，杨森却找不出来，苏楠便默认没有证据，并且她和何天明的相识是经由李副主任的帮助。杨森提到李汝河，林昔称他和很多人曾和李汝河聚会吃饭，在座的李云飞站起来证明了林昔所说的。杨森询问文华是否属实，文华肯定了。杨森立即拿出李汝河的证词，然而，文华话锋一转，她不认同这份证词，因为林昔每次和李汝河见面不是为了密会，而是为了调查腐败案件，而且她每次都在场。不仅如此，文华还记录下了李汝河每次行贿的金额。听到这些，苏楠终于松了口气，之前她和文华见过面。尽管文华并不喜欢苏楠，但为了林昔，她愿意与苏楠合作。杨森对这份行贿记录并不认为能证明林昔不是共产党员，他追问林昔调查腐败案件的进展，以及查抄到的一批军粮。幸好事先江伟和贺副主任已经互相商量好了，贺副主任拿出了一本没有问题的账本，堵住了杨森的嘴。然而，杨森仍然不放过，就在这时，江伟站出来逐一解释。为了避免口头的无凭无据，江伟早就和邢立宪提前打了电话，于是杨森给邢立宪打电话求证，得到了肯定的回答，令杨森非常愤怒。

　　周应群追问胶卷的下落，按照之前的计划，林昔应该说胶卷已经通过秘密渠道交给江伟，而江伟会把胶卷带回南京。然而，林昔没有这样做，他表示胶卷已经放在了一个安全的地方，等到合适的时机再拿出来。

江伟对林昔的行动计划感到有些生气，然而他也不得不承认林昔说的是有道理的。现在胶卷掌握在谁的手中，谁就无法离开锦州。杨森和周应群一定会紧追不舍地追求拿着胶卷的人，如果这个人是江伟，不论他有多么特殊的身份，他的生命也将面临生命危险。面对当前的局面，江伟只能对林昔的做法默认不反对，他伸出手向林昔要求胶卷，然而此时胶卷已经不在林昔手中。不久之后，李云飞走了过来，将胶卷交给了林昔，而林昔又将其交给了江伟。这是兄弟之间的一场默契，李云飞也只能帮助林昔到这一步为止。

计划失败后，杨森脸色铁青，而周应群则认为只有用非常手段才能够得到胶卷，这是他们扭转败局的唯一方法。林昔和苏楠见面，按照计划，这将是他们最后一次见面，接下来两人都有各自的任务要完成。这段时间里，苏楠认识到了林昔是一个可靠的人，她希望在未来两人还能继续守望相助。林昔与她握手、拥抱后，很快就离开了。林昔准备了钱和账本，李云飞替他订了飞机票，到时候文华可以和贺小苑一起搭乘飞机回上海。至此，文华的任务算是完成了，她可以向邢立宪交待工作情况。电话响了，林昔听完邢立宪的话后，将电话交给了文华。邢立宪要求文华立刻带着他的钱、账本和贪污的证据回上海。文华想询问一些事情，然而邢立宪却不允许她开口。现在整个锦州的人都在关注林昔手中的胶卷，他一时半会儿是无法轻易摆脱的。明眼人都知道，林昔这次背负着生死未卜的风险。

林昔最后向文华倾吐了一些心里话，希望她不要永远当作邢立宪的工具，她毕竟也是一个有自己选择权利的人。邢立宪将她视为一件随手可用的武器，使用方便就用着，武器生锈了就丢弃，他随时可以更换新的武器。林昔离开后，文华因为担心他的安危，忍不住泪水夺眶而出。为了保护林昔，文华决定去找周应群，拿枪指着他，希望他能让林昔离开。周应群笃定她不敢真的开枪，对于文华是否留下来，周应群并没有阻拦，因为对他来说，苏楠的价值比文华更大。为了确保林昔不会从李云飞那里逃走，周应群带人前往李云飞的住所。在屋子里只有他和李云飞两个人，再加上李云飞已经看透了他的真面目，周应群也不敢再摆出威严的姿态。林昔和李云飞都是来自流氓混混背景的人，他们有着兄弟情义和义气，但周应群不同，作为周家的长子，他必须要独挑大梁，重新恢复周家的声望。为了达到这个目的，他可以不择手段地行事。周应群以贺小苑的安全来威胁李云飞，迫使他把林昔带到了周应群的面前。苏楠将那些盯梢的人引开，并杀死了其中两个，然而她自己却被文华抓住了。林昔不愿交出胶卷，苏楠也就无法离开。两个女人之间，无法绕过林昔的存在。从文华带她去逛珠宝店时，苏楠就已经察觉到了文华对林昔的喜欢。现在文华以苏楠的生命为威胁，也是为了保护林昔。如果说世界上还有什么东西能让林昔心甘情愿交出胶卷，那就一定是苏楠的生命。

　　周应群对自己下流的做法非常坦诚，但他认为林昔和李云飞就是同一伙人，从来没有把他当作兄弟。他们一个明目张胆地捣乱，一个则暗地里设下陷阱，对他来说并没有太大的不同。有人向周应群报告，他让那人大声说出来，为的是让林昔和李云飞都听见。文华已经被他控制住了，周应群利用这一点威胁林昔交出胶卷。林昔非常愤怒，与周应群发生了打斗。李云飞举着枪，却迟迟无法扣动扳机。周应群的手下听到了打斗声，赶了过来，李云飞杀死了几个人，和林昔一起逃出了窗户。周应群在身后开枪射中了林昔的手臂。

　　文华从十四岁开始就跟着邢立宪出任务，她一共结过三次婚，遇到的男人无非就是那些贪图财富或权力的人，但林昔跟她遇到的男人不一样。就因为林昔尊重她并对她好，文华决不能眼看着林昔赴死。苏楠不想成为威胁林昔的筹码，于是希望文华杀了自己。文华明白，如果她杀了苏楠，林昔永远不会原谅她。林昔嘱咐李云飞回到上海后带着妹妹林媛一起离开，然后去找苏楠。文华等着他们，告诉他们苏楠没事，就在屋里面。文华向林昔表达了自己的心声，承认自己心里有他。林昔让苏楠尽快离开锦州，但苏楠从文华口中得知这是个陷阱后，她非常担心林昔的安危。尽管林昔不愿离开，但也是为了保护她的安全。苏楠流泪，最终还是同意了林昔的安排。

　　不久，周应群的人抓住了林昔，当着陈秘书的面，杨森迫问林昔胶卷的下落。林昔拒不交代，杨森用枪指着他的脑袋。后来陈秘书的下属进来通报，得知南京国防部传来消息，胶卷已经被送回南京。杨森非常不甘心，但还是不得不释放了林昔。江伟及时赶到并解释，称自己想要获得功劳，所以没有告诉他们。私下里，林昔和江伟吵了几句，林昔指责江伟擅自交出了胶卷，江伟则命令林昔尽快离开锦州。杨森觉得这件事确实像江伟的做风，但不像林昔的作风。周应群会继续派人监视林昔和江伟，但此时他们却得知李云飞带人前往江伟的酒店。经过搜查，在江伟的房间里搜出了违禁品，林昔只能硬着头皮演戏，假装自己早已知道江伟的身份。杨森非常恼火，毕竟周应群和江伟来锦州，身边的共产党成员就在周应群身边，他们竟然被愚弄得一无所知。事后，林昔拿枪指着李云飞，质问他为什么要暴露江伟的身份。李云飞耐心解释，南京方面提供了一个线索，按照这个线索迟早会将江伟揪出来。为了保护林昔，江伟和李云飞合谋隐瞒了林昔的计划，以自己的生命为代价保住了林昔。林昔逼迫李云飞掉头回去找江伟。江伟对林昔说了几句话后开枪自杀，就在周应群带人赶到的时候，枪声响起。他们冲进去一看，江伟已经死了，林昔满脸痛苦和泪水。一颗炸弹袭击，将他们所在的建筑炸成了粉末。

1949年4月的上海，一幅反对强权的画面正在街头上演。学生们涌上街头，高呼口号，表达他们的不满。但是，这样的抗议并没有得到民众的支持。反而有人被殴打，却没有人敢出手相助。在人群中，林媛想要挺身而出，却被言玉拦住了。警察们不顾一切地出手打人，场面一下子陷入了混乱。林媛和言玉被人群挤散，孤立无援的林媛被推倒在地，不知道是谁将她扶起，带她到安全的角落后默默离开。

不久之后，周应群作为警察局队长赶到现场，大声地向天鸣枪，下令将这些游行示威者全部抓起来。被抓的人越来越多，监狱已经无法容纳，百姓们开始谴责周应群和他的手下，称他们是土匪。周应群直接命令将声音最大的人抓出来，当众用警棍将其打死。杨森以保护成思义的财产安全为名，查封了成思义的工厂。他不仅如此，还逮捕了许多工人，并软禁了成思义。锦州的事情过去以后，杨森和周应群因为办事不力被调离了保密局。现在，杨森作为上海警察局副局长，而周应群只是一个小小的队长。监狱门关不住这么多人，于是杨森下令周应群将这些工人全部杀掉。在杨森的眼里，这些工人只不过是威胁成思义的工具，他们的生命不值一提。

杨森想和李云飞合作，便吩咐周应群去联络他。然而，李云飞并不是一个贪图金钱的人，所以合作没有谈成。贺小苑被人骗了五万美元，无奈之下，李云飞不得不和周应群合作。监狱里的共产党地下党员周博洋收到了秘密消息，其他同志的接应已经准备好了。当晚，周博洋打算带着其他人逃跑，但没想到周应群却接到了杨森的命令前来杀死工人，以向成思义施加压力。结果，周博洋等人全部牺牲。林昔并没有死，当初他被废墟压在下面，苏楠那个顽固的家伙将他从废墟中救出来，为他留下了一线生机。经过半年的修养，林昔病情好转，并被组织派遣到上海执行任务，苏楠将会与他配合行动。在锦州时，林昔已经接近暴露，因此曹部长嘱咐他一定要小心。苏楠非常自责，他没有能够救出周博洋等人。周博洋曾留下一串数字，但林昔并不知道这些数字的含义。当成思义看到那张老照片的时候，他知道林昔回到了上海。他故意装病，被送往医院抢救。林昔和苏楠乔装成医生，在警员们的眼皮底下将成思义救走。周应群带人追击，杀死了老李，但林昔和苏楠还是成功将成思义救出。事后，周应群告诉杨森，他们的老朋友林昔回来了。李云飞将提货单交给了老齐，让他带着可靠的兄弟将这些货物运回来。

组织上前不久截获了国民党的一份机密文件，记录着杨森管辖的警局正在进行一项神秘行动。情报组的成员们一直在暗中调查，试图揭开行动的具体内容，但他们却一无所知。林昔推测，这可能与周博洋发布的那条重要信息有关。兄弟们将货物运回码头时，李云飞惊讶地发现箱子里装满了炸药。为了安全起见，他命令老齐带着兄弟们先回去，然而警察却在这时将码头上的人都逮捕了起来。李云飞和老齐趁着后门的机会逃脱了。事发后，周应群冲到杨森那里大发雷霆，声称自己绝不会做出损害国家利益的事情。然而，杨森尖刻地指出，周应群的自负不能拯救党和国家，他们只能出卖自己的人性，为了信念去争取胜利的机会。林昔可以为了信念而毫不留情地对待任何人，而周应群还被各种纷争所束缚。杨森已经意识到箱子里的封条被篡改过，只要李云飞还活着，杨森毁灭整个上海的计划就会有泄露的风险。周应群陷入了犹豫不决的状态，就在这时，他接到了李云飞的电话，于是他去了财务处取出了一笔计划资金。杨森很快得知了这一切，他感慨万分地认识到，周应群还是一个有情有义的人，然而，做他们这一行最怕的就是有情有义。周应群把钱交给了李云飞，让他尽快离开这里。杨森带着手下追杀过来，杀死了老齐，周应群逼着李云飞跳窗逃跑，而杨森却趁机手忙脚乱地错过了。

林媛收到了一本书，书里夹着一张书签，书签上写着一句话。她按照书签上的指示来到图书馆，见到了林昔。林昔并没有死，林媛自然感到欣喜，但同时她也明白，这次林昔是想带着她一起离开，然而她已经爱上了邢言玉，他们已经计划好在中途的某个地方逃走。林昔尊重她的选择，作为告别送给她一份礼物，然而邢立宪却来到了这里，文华跟在他身后。邢立宪让文华和林媛离开，他要和林昔单独谈几句话。邢立宪不需要调查就知道是林昔策划了成思义的离去，但他不会动手杀林昔。一方面，成思义离开对他没有任何影响，另一方面，他也不想让林媛伤心，让她恨上自己。此外，邢立宪对林昔的不为难，也是对文华给出最好诚意的表达。谈话结束后，邢立宪就离开了。得知邢立宪没有伤害林昔，林媛终于放下了心。邢言玉一直在她身边，他会一直陪伴她。深夜，林昔潜入了成公馆，发现设备间上的数字和周博洋给的字条上的号码完全一致。文华来找林昔，林昔让她思考清楚是否要去T湾，如果决定了，可以去中山路25弄35号，在桌子上放上花盆，到时候就会有人来找她。林昔带回工厂的平面图，和苏楠一起进行分析，他们有理由怀疑杨森调集这些炸药，不仅仅是为了防御的目的，更可能是为了摧毁整个上海。苏楠认为杨森的目标不仅仅是成思义的工厂，所以她决定揭露国民党的所作所为，利用舆论的力量对国民党施加压力。事实证明，她的方法非常有效，杨森接到了上级的训斥电话，并被命令停止一切行动。