1949年4月的上海，一幅反对强权的画面正在街头上演。学生们涌上街头，高呼口号，表达他们的不满。但是，这样的抗议并没有得到民众的支持。反而有人被殴打，却没有人敢出手相助。在人群中，林媛想要挺身而出，却被言玉拦住了。警察们不顾一切地出手打人，场面一下子陷入了混乱。林媛和言玉被人群挤散，孤立无援的林媛被推倒在地，不知道是谁将她扶起，带她到安全的角落后默默离开。

不久之后，周应群作为警察局队长赶到现场，大声地向天鸣枪，下令将这些游行示威者全部抓起来。被抓的人越来越多，监狱已经无法容纳，百姓们开始谴责周应群和他的手下，称他们是土匪。周应群直接命令将声音最大的人抓出来，当众用警棍将其打死。杨森以保护成思义的财产安全为名，查封了成思义的工厂。他不仅如此，还逮捕了许多工人，并软禁了成思义。锦州的事情过去以后，杨森和周应群因为办事不力被调离了保密局。现在，杨森作为上海警察局副局长，而周应群只是一个小小的队长。监狱门关不住这么多人，于是杨森下令周应群将这些工人全部杀掉。在杨森的眼里，这些工人只不过是威胁成思义的工具，他们的生命不值一提。

杨森想和李云飞合作，便吩咐周应群去联络他。然而，李云飞并不是一个贪图金钱的人，所以合作没有谈成。贺小苑被人骗了五万美元，无奈之下，李云飞不得不和周应群合作。监狱里的共产党地下党员周博洋收到了秘密消息，其他同志的接应已经准备好了。当晚，周博洋打算带着其他人逃跑，但没想到周应群却接到了杨森的命令前来杀死工人，以向成思义施加压力。结果，周博洋等人全部牺牲。林昔并没有死，当初他被废墟压在下面，苏楠那个顽固的家伙将他从废墟中救出来，为他留下了一线生机。经过半年的修养，林昔病情好转，并被组织派遣到上海执行任务，苏楠将会与他配合行动。在锦州时，林昔已经接近暴露，因此曹部长嘱咐他一定要小心。苏楠非常自责，他没有能够救出周博洋等人。周博洋曾留下一串数字，但林昔并不知道这些数字的含义。当成思义看到那张老照片的时候，他知道林昔回到了上海。他故意装病，被送往医院抢救。林昔和苏楠乔装成医生，在警员们的眼皮底下将成思义救走。周应群带人追击，杀死了老李，但林昔和苏楠还是成功将成思义救出。事后，周应群告诉杨森，他们的老朋友林昔回来了。李云飞将提货单交给了老齐，让他带着可靠的兄弟将这些货物运回来。