街头的上海，雨水如倾。林昔率领帮派的兄弟们，从朱启文手中夺回了大通码头。武田秀夫向朱启文透露，日本人打算在上海成立一个上海工商联合会，希望朱启文统一上海帮会后，将其包装成公司并加入联合会，朱启文则担任联合会的秘书长。会长一职由成思义担任，但成思义拒绝见武田秀夫。朱启文表示愿意承担这件事。消息很快传到朱启文的耳中，大通码头被抢了。

李云飞在街上遇见了贺小苑，贺小苑看到他手持棍子在街上，对他没有好好找工作的态度感到不悦。苏楠被组织批准入党，虽然现在是特殊时期，但凌宏俊仍然主持了她的入党宣誓仪式。另外，组织也知道林昔有正确的民族立场，如果有机会，希望苏楠能够察觉出林昔的党员身份。林昔带着兄弟们坚守码头，苏楠来找他时，他正在吹口琴。李云飞和其他兄弟眼光独到，他们离开，给予了苏楠和林昔谈话的时间。林昔在今天的战斗中受伤，苏楠用自己的手帕为他包扎伤口。苏楠主动示好，林昔默不作声，苏楠也不再多说，转身回家。

面对韩教授关切的询问，苏楠也不发一语，韩教授察觉出她的生气。朱启文的帮派准备就绪，但他暂时不想对林昔动手，以免老人们又说闲话。上海动荡不安，贺小苑的家人用巨款也买不到船票。得知此事，李云飞想为贺小苑一家弄到船票，于是去找林昔求助。林昔让他自己解决，这个事情就暂且搁置了。此时，苏楠与凌宏俊一起宣誓，志愿加入共产党。林昔时常带着兄弟们在码头奋战，保卫着义父生前艰苦努力打下的码头。尽管过着拼杀的日子，他们每个人都有自己的梦想。老齐想打完仗后回学校读书，李云飞希望出人头地，娶贺小苑为妻。

周应群并没有死，他出现在林昔面前。周应群带来了金爷的管家，从管家口中，林昔得知朱启文的阴谋。林昔内心只想复仇，周应群可以让他亲手报仇，但一旦开始，就代表着危险，不能回头。林昔毫不犹豫地找来李云飞，告诉他明天朱启文将所有帮派长老召集到大世界宣布成立公司的事情。林昔可以借此机会，在叔伯们面前揭发朱启文欺师灭祖的真面目。

第二天，林昔带着几个人去捣乱，同时带着金爷的管家，让他在众人面前指证朱启文害死了金爷和赵涵。然而，帮派的长老们没有作声。朱启文非常嚣张，毫不羞愧地承认自己杀了金爷和赵涵，这让林昔恨得牙痒痒。朱启文所谓的共同致富，虽然听起来很美好，但林昔指出了一个不可争辩的事实：朱启文说今天林昔杀了他，明天他就会成为下一个朱启文。