在“听涛小筑”内纪纲去找燕皇赐给他的美女沉鱼（刘莉莉饰），沉鱼表白忠于燕皇也忠于纪纲。燕十三终于发现秋荻心中所爱并非自己，痛苦间，慕容秋荻对燕十三苦苦哀求，让她出去见谢晓峰一面，燕十三终拗不过之而心软，私自将秋荻放走……