昔日的剑神谢晓峰，变成了没用的阿吉，窝在三等妓院内任劳任怨，做着最低贱的工作，受尽百般欺辱却毫无怨言，喝着客人喝剩的水酒麻醉自己。暗中默默地背负着杀太子、杀义兄、奸义嫂的罪名痛苦地活着。其间唯有绰号小妖精的妓女“小丽”（杨若兮饰）对他百般关怀，小丽的男人阿强乃妓院的打手，回乡归来，发现房间被阿吉霸占，动手欺负阿吉，小丽出头将阿强教训一番，阿强终给小丽面子，与阿吉共享简陋的小房……

当天晚上，盐帮三怪来到妓院寻欢，想白吃白喝带走小丽及两妓女，被韩大娘及阿强揭穿，盐帮三怪恼羞成怒而欲洗劫妓院，阿强的三脚猫功夫，三两下就被打倒，正当盐帮三怪逞凶之际，阿吉突然出手，似野兽般向三怪袭击，盐帮三怪招架不住，狼狈而逃，阿吉虽然赶走盐帮三怪，却已身受重伤……

秋荻在纪府花园中挑选牡丹花送给纪情，纪纲来到，撮合燕十三与纪情，因为燕十三不肯担任锦衣卫教头，如果纪情和燕在一起，纲可把燕留在身旁作为己用！秋狄斥纪纲所作之事，一向都以个人利益为出发点，不会理会他人的感受，况且燕个性孤傲，而纪情则刚遭到丧夫之痛，两人有可能在一起吗？

快乐居中，老苗子和苗大娘，非常欣赏他们的小公主——小丽要回来，众人更快乐，因为又可以有好吃的菜肴。阿吉见到小公主竟是妓院中的小丽，装着若无其事，不认识小丽。小丽感激阿吉没有拆穿她的身份……

燕十三问纪情是否知道阿吉的真正身份？纪情不解，因她认识阿吉时，只知道他是叫阿吉，难道他还有别的身份，此时杀手找到阿吉，并与燕十三格杀一番，杀手问阿吉逃向何处了？

原来韩大爷心有不甘，重金暗中收买武功高强的锦衣卫，假扮杀手追杀阿吉与老苗子一家人，另一批杀手追杀到郊道，被阿吉挡路阻挡，杀手对阿吉苦苦相逼，阿吉却步步退让，声言不想再开杀戒，燕十三又再出现，出手杀死杀手们。燕十三直接揭穿阿吉就是“谢晓峰”之身份，要与谢晓峰再续前战，阿吉却对燕十三不屑一顾，掉头就走……

秋荻表示为了爱他忍受天下人的耻笑，逼问谢为何要拋弃她？晓峰有口难言，无奈间只能对于自己对秋荻的负情表示歉意，秋荻激动间，突然出神水，逼晓峰喝下，晓峰以为是毒药，痛苦间一饮而尽，却不知离魂神水乃秋荻想进一步探索晓峰是否仍深爱自己……

燕十三告诉谢，秋荻是在最痛苦之时生下儿子，但他自始至终最爱还是谢！谢听了更难过，决意要去找儿子！不然，秋荻一辈子也不会原谅他。

纪纲向燕十三兴师问罪问谢人在何处？燕斥之身为锦衣卫总教头，竟没有完成追杀十恶不赦的罪人，燕十三声称绝不杀害忠义大臣，更坚持不当纪纲杀人工具，练武之人绝不会耍卑鄙手段去杀人……