汉王朝危在旦夕，刘邦焦急难安，戚妃敦促刘邦和亲，并要吕后亲自说服鲁元公主。公主被逼无奈，和未婚驸马张敖骗得舅父吕泽令牌，女扮男装，逃出城去。吕后亲往截住公主，劝其回城。公主宁死不从，李高率兵前来把他们团团围住。张敖打往死牢，鲁元囚禁“永安宫”。吕后替哥哥吕泽求情，吕泽才免一死。

陈平带匈奴和亲议书回朝复旨，匈奴首领单于不见鲁元公主不肯退兵。戚妃献计将张敖杀掉，斩断公主与张敖之情，刘邦下令午时处斩。鲁元公主万般无奈，为救张敖一命，只好同意和亲。戚妃差李高刺杀张敖，幸吕后和鲁元公主及时赶到刑场，救下张敖。公主嫁往匈奴。张敖率兵去抢，被匈奴发现，幸得审食其相救。宫内，不胜悲痛的刘邦和吕后发现了公主的“绝命书”，自料公主必死无疑。

匈奴大营单于之子与单于为争夺王位，自相残杀。公主和张敖被审食其相救后，双双逃到赵国完婚。刘邦失去公主，悲痛过度。卧病在床。当得知公主还活着的消息后，刘邦高兴万分，并派吕后前往赵国祝贺。然而戚妃告诉皇上，吕后是去私会审食其。刘邦派侯封监视。戚妃假以皇上遗落宫中的绣龙袍带，令季布寻机杀死吕后。吕后遇刺受伤，生死关头，审食其赶到救出吕后，杀死季布。张公公在季布身上搜出皇帝的绣龙袍带，吕后大惑不解。刘邦欲废太子刘盈，萧何、陈平谏阻。吕后为保太子地位，提议为太子选妃。吕须提议选她的长女秀芳。戚妃恐太子选妃成功，与李高密谋买砒霜将太子毒死。

太子软弱仁厚，只得遵从母命，选相貌丑陋的表妹秀芳为妃。刘邦觉得太子刘盈软弱无能，无法胜任帝王之位。戚妃趁机挑唆皇帝废去太子，立自己儿子如意为太子，刘邦也有此心，但众臣阻拦才没能如愿。戚妃见皇上犹豫不决，急不可待，将砒霜放入绿豆糕中，准备毒死太子。此事被吕后查觉，对刘邦说有人要毒死太子，并要以物试验。戚妃挺身而出，亲自试药，结果并无毒药。

皇上恼怒，罢去吕后“永安”封号。戚妃又指使呜蝉将太子偷偷推入太清湖中，幸被宫中太监及时发现救起。吕后建议刘邦为太子找个侍郎，戚妃趁机将李高之子安排在太子身边，以监视吕后的行踪。齐王韩信将刺杀吕后的钟离昧藏在府中，并在齐国招兵买马，以备谋反。刘邦得知情报，为朝中兵马不足而着急。吕后趁端午节接近刘邦，出策如何捉拿韩信。刘邦出游，吕后坐管朝政。河北灾情严重，百姓无粮，萧何奏请吕后开仓发粮，并将皇陵院的空地租给灾民，吕后同意萧何所奏。韩信携钟离昧人头进见刘邦，以示忠诚，刘邦下令将韩信拿下。

吕后趁刘邦出宫，到孤峰岭私会审食其，审不为所动。吕后欲火难禁，召审食其进了寝宫，不料出游的皇上突然回宫，吕后几乎吓死，但她巧言骗过皇上。审食其出宫时，不巧被戚妃撞见，她告知刘邦，吕后在宫里私会情人审食其。刘邦大怒，下令捉拿审食其。戚妃见皇上决意杀她的同党韩信，献计韩信不可杀，否则后患无穷，可先免去韩信齐王封号留在长安城内。韩信免死。刘邦令太子刘盈前去齐国为王。