刘邦临朝宣诏废去太子，周昌、萧何、王陵等众大臣下跪谏阻，刘邦无可奈何，只得收回圣旨。戚妃气急败坏，太监李高献策，如要立如意为太子，必须除掉百官之首的萧何。戚妃心生一计，提议和刘邦郊游，并带上萧何，以察民情。刘邦亲见萧何在百姓中的地位高过自己，十分气恼。萧何有苦难言，决意辞官还乡。

戚妃令李高罗织罪名，污告萧何私藏皇粮，出售皇陵院私吞租金。刘邦听信谗言，下令查抄萧何全部家产，并将萧何打入死牢。吕后闯入宫内，请免萧何之罪，刘邦不准。李高在萧何家中抄得一宝盒，交于刘邦，并严刑拷打，强制萧何画押。戚妃、李高等人奏请皇上立即斩杀萧何。吕后邀群臣相救，刘邦不允。太子刘盈冒言劝阻父皇刘邦释放萧何，不料更加激怒刘邦，刘邦将太子赶出“永寿殿”，周昌以死奏请皇上免萧何一死。刘邦无奈，竟以死威胁众臣，以了此事。众臣不敢进言，退出“永寿殿”。

李高软硬兼施，逼萧何画了押。刘邦一意要孤行，执意杀萧何，并要亲自监斩，想杀一儆佰。吕后劝阻不听，萧何被押赴刑场。刘邦带上吕后一同去刑场监斩，如果吕后为萧何求情，就以同党的罪名一同处死。刀斧手正要执刑，诸大臣不服，要求明列萧何罪状，吕后如坐针毡，冒死劝阻刘邦让他当众出示查抄相府家中的清单，刘邦有些犹豫。戚妃取出在相府搜出的木匣，认定这个传家之宝必是萧何有罪的铁证，岂知打开一看，竟是高风亮节的家风遗书。刘邦愧恨不已，亲自为萧何松绑。

萧何避门谢客，称病不朝。刘邦忧心忡忡，后悔当初听李高的一面之词，想杀掉李高，戚妃巧言保住李高一命。吕后想杀李高灭口，但狡猾奸诈的李高让她没能如愿。吕后为保太子，劝刘邦将戚妃之子如意封王，以便将其赶出京城，并交出当时去看公主的途中遇刺时在凶手身上搜出的绣龙袍带。刘邦大惑不解，当明白其中缘由时，只好同意立如意为王。戚妃将计就计，提出只要鲁元公主和张敖附马的赵国，为刘邦所准。

刘邦派周昌到赵国为相，韩信为将，一起辅佐如意。鲁元和附马张敖回宫听旨，另行其封，吕后听完大惊失色。此时张敖病势垂危，公主因张敖病情严重，抗旨不从。刘邦大怒，派人捉拿驸马张敖，又被公主阻挡。刘邦闻知，亲自问罪。吕后到孤峰岭找到审食其，要他赶在皇上之前，告诫公主服罪，公主不听审食其劝阻，顶撞皇上，终被拿下。

刘邦见赵王的表妹赵姬美貌，想占有己有，封候用计骗得赵姬侍侯皇上。刘邦立赵姬为妃。赵午为了报答张敖的救命之恩，求助韩信。韩信告诉赵午，要救张敖，唯有劫牢。韩信坐收渔利，一石击二鸟，既杀了刘邦，又害了赵王。赵午率家丁谋反，行刺刘邦，幸有赵姬带路，刘邦才逃出赵王府。赵午率兵一路追赶刘邦，决意杀之。审食其前来护驾，杀死赵午。刘邦脱险回宫，将赵午谋反认定是公主驸马谋反，派萧何速带精军再次捉拿公主和驸马。吕后在刘邦面前为公主求情，刘邦拒不领情。