马日升带着姨太太们来看彩凤班的演出。第二天，张记者拿着给丹凤拍的照片来马日升那里请赏，被棋儿听见，她唤来众姨太骂走了张记者。丹凤发现青凤好像喜欢上了鸣玉，晓凤提出由她来撮合两人。关大义对鸣玉老是劝丹凤离开自己很是不满，这被李叔看了出来。李叔要鸣玉和他一起离开戏院。鸣玉却主动找到关大义，说明自己只是希望一直能为丹凤拉琴，别无它求。于小兰来到上海看望彩凤班……