马兰儿挑明洪承礼对茉莉是用心良苦，洪承礼不予否认。马昌国觉察到女儿在恋爱，马兰儿否认。

洪承礼为免行贿的事败露，找到马兰儿，向她说出行贿电台的事，他痛心疾首的表演，赢得了马兰儿的原谅和信任。

茉莉来找洪承礼，洪表示出了明显的冷淡，茉莉不解。

探长包永祥在片场对洪承礼涉嫌行贿予以拘捕，茉莉为他担心。

马兰儿听了父亲的劝说心里很矛盾，拒绝接听洪承礼的电话和跟他见面。但最终马兰儿没能挡住洪承礼的柔情蜜语，她在父亲面前据理力争。

洪承礼找到火贵，让他帮助解决掉冯大卫，火贵答应，条件是不能伤害茉莉。

茉莉见洪承礼心情很好，洪告知事情已得到了解决。

押解冯大卫的警车被拦劫双方展开激战……善良的火贵本来要放过冯大卫，但冯猜疑火贵另有企图，向火贵袭击，最後被火贵开枪击毙。

洪承礼对马兰儿继续展开感情攻势。探长包永祥认为冯大卫案与洪承礼有关，马兰儿作证洪承礼始终和她在一起，没有作案时间，使洪承礼又逃过一劫。

洪承礼把罪责推到火贵身上。

洪承礼向茉莉示爱，茉莉一语道破其实承礼爱兰儿，兰儿对承礼也有爱意，劝承礼选择马兰儿………

马昌国主动找洪承礼见面，两人相互吹捧，各怀心事，最后达成交易，用茉莉来换取利益。

影画戏的首映礼上，光彩照人的茉莉发现火贵来到了现场，忙追出。火贵被探长包永祥追杀，会场大乱。火贵逃离戏院，包追捕……火贵举枪指包永祥。

火贵要求包永祥合作他只想见茉莉一面……。洪承礼使计让茉莉上马昌国的车，来到一幢别墅等火贵；门响之后，马昌国出现在茉莉面前，告知茉莉洪承礼已将她让给了他，外面枪响，茉莉趁机逃脱。

愤怒的茉莉找到洪承礼，告知和他从此两不相欠！被激怒的茉莉开车躲避记者的追访，急驶的车失去控制冲下大桥，落入江中……

赶到的洪承礼仍不忘这是一条好新闻，命令报社快发消息：“茉莉花随水而逝！”……

火贵未经审讯被关到西北大狱。

小鱼儿在家乡受丈夫凌辱，跑到上海找到好友梅萍，介绍她到永安百货工作，认识留洋大学生保罗……

劫后余生，万念俱灰的茉莉收拾心情，重回修道院。真心说出自己的心声：“求人不如求己！”从此以男人肖月白的面目出现在众人面前。

洪承礼失去茉莉，改为制造兰儿成为明星……

保罗约小鱼儿骑自行车兜风，保罗不慎把一头名种狗巴特利吓跑了，佣人哭诉回去会受到主人责骂及索偿；小鱼儿安慰佣人之後，与保罗去寻找巴特利，当他们找到狗时一个捕狗器把狗套住……

小鱼费劲找到了巴特利，却被捕狗队的给没收了，他们只好到狗场又买了一样的狗还给了佣人。结果这完全是一场托儿的骗局……小鱼儿找到一份记者的工作，与初到上海找寻茉莉的祖儿搭档。

洪承礼想请红星阮辛出演他的电影遭到拒绝；阮辛遇袭，兰儿质问洪承礼是不是其所为，洪否认。

洪承礼假惺惺去医院看望阮辛，接受众记者采访。

洪承礼决定放弃阮辛，公开招聘男主角，此举又在上海滩引起不小的轰动。

茉莉决定东山复出，以肖月白的面目出现在招聘现场，引起了马兰儿的注意。

祖儿认出肖月白就是茉莉，茉莉加以否认，祖儿无奈。

火贵在西北大狱受尽磨难，却因而结识了一个老叟，原来他是曾显赫一时的青帮头子杜爷。

招聘男主角投肖月白的票占了大多数，洪承礼发觉肖月白与茉莉样貌相似，举棋不定，决定和肖月白见一面。

肖月白找到美君，二人交谈，美君知道眼前人就是茉莉，两人相互鼓励。

肖月白没有到公司报到，洪承礼承机取消肖月白出演男主角，兰儿劝承礼不要埋没天才；兰儿来到了肖月白住处，劝肖月白演出影画戏男主角。

影画戏开始拍摄，洪承礼设计游泳的戏来试探肖月白到底是男是女，拍摄现场突然停电，使洪承礼计划落空，原来是祖儿在关键时刻帮助了肖月白。

洪承礼为取悦兰儿下厨烧饭，兰儿感动。

兰儿不明白洪承礼为何突然对她这么好，承礼顾左右而言他，兰儿看穿承礼心事，他害怕肖月白夺走兰儿芳心。

洪承礼夸赞祖儿干得好，让他盯住肖月白，揭穿他是假男人的真面目。

肖月白来看美君，被神秘人跟踪，肖遇袭被影迷救下，原来又是祖儿安排的好戏。洪承礼为祖儿没有拍到有用的相片对祖儿大发脾气……

兰儿与承礼闹别扭，兰儿问计于月白，月白到洪家替兰儿烧了一桌好莱给承礼吃，承礼在厨房看到肖月白给兰儿留的条儿，对月白的恨意更深。

富孀孙太太对肖月白一见钟情，展开追求攻势，肖月白强作应付。