品一穷途末路，觉得自己已经没有了前途，为了生存，品一竟要走上母亲的一条旧路出卖自己的身体。但当她第一次接客时，品一忍受不了屈辱，夺门而逃。品一心灰意冷，竟想在黄浦江大桥上轻生，但被赶来的雨筝和希蒙抓住了，雨筝紧紧抱住了品一，叫了一声姐姐，也正是这一句姐姐溶化了品一的内疚，两姐妹在滔滔江水之上相拥痛哭。雨筝把品一带回家里，再见自己的亲生母亲，品一犹如再生一样，更为以前所做的种种而觉对不起雨筝，但雨筝却不以为意，更表示两人同一母所生，应该不分彼此了。希蒙在歌厅中演奏萨克斯赖以生活，面对以往自己销金的地方，现在自己在这里苦苦讨生活，才发觉自己从来都不懂得爱，不懂得人，离开了他的繁华之梦，并要好好的活下来。先瑞受先进书籍的影响，又联想到自己的一些遭遇，顿悟到人生最重要的不仅仅是自己的私利，而应该多为这个苦难深重的国家做点贡献。他找到雨筝，要求加入进步组织。组织上交给他一个任务，就是回到父亲的钱庄中工作，以便证实李纪夫是日本间谍的身份，先瑞欣然接受了任务。

在林生的帮助下，先瑞和同志们得到纪夫的消息，决定夜晚行动，要摧毁纪夫的阴谋。但狡猾的纪夫发现了先瑞等人的计划，在仓库中双方展开了激烈的战斗。先瑞为了保护同志不受伤害，遭到纪夫的毒手，中枪倒下，他们的这次行动也告失败。在林生的秘密帮助下，先瑞他们总算逃离纪夫的追杀。先瑞的伤势很重，在临死前，他对同志们表达了自己的情感，他坦言自己一生中的最爱就是雨筝，希望雨筝今后能生活得幸福。雨筝等人得到消息赶来是，先瑞已经牺牲了。大家悲痛万分，在先瑞的坟前，大家都对先瑞表示了哀悼，品一更是觉得自己当初很对不起先瑞。众人没有因为行动的失败而丧失信心，都表示一定要为先瑞报仇，揭穿纪夫的阴谋。鹤廷得到儿子死去的消息也十分悲痛，他去找纪夫问个明白。而纪夫竟然对鹤廷说这是先瑞自找的，并说鹤廷已经没有利用价值了，让他老实点。而后，纪夫有故技重施，搞垮了鹤廷的钱庄，俞家落的个人财两空。鹤廷为了为儿子也为给自己报仇，烧毁了纪夫的仓库，纪夫杀害了鹤廷。这一切，都被躲在暗中的林生看见了。林生想到俞家发生的一切，知道如果继续和纪夫在一起的话，迟早也会落得这种下场的。林生决定和雨筝她们一起，为先瑞报仇，为国家做些事情。林生假意与纪夫合作开了一家公司，在开业当晚的舞会上，林生介绍品一和雨筝做为嘉宾出席，并且品一和雨筝合作为来宾表演了精彩的歌舞。其实，这都是雨筝等人想出的主义，希望能用美人计接近纪夫，从而得到纪夫身上的保险箱钥匙，找到纪夫的身份证明用意揭露他的。没想到，纪夫对品一根本不感兴趣，在和林生的交谈中，透露出对雨筝不怀好意。雨筝决定铤而走险去接近纪夫。

雨筝装作喝醉，与纪夫回到酒店中，利用机会偷得纪夫随身携带的保险柜钥匙。随后赶来的希蒙设计将雨筝带离了纪夫的客房。林生带着手下的兄弟们冒着生命危险，潜入纪夫的办公室，拿到了纪夫的身份证明，但在离开的时候被纪夫发现，双方展开激烈的搏杀。林生将文件交于手下弟兄，自己引开了纪夫等人，不幸在逃跑中中枪，落如河中，下落不名。雨筝等人逃脱纪夫的追杀，将文件交给报馆，揭发了纪夫的身份和日本人想要扰乱上海金融市场的阴谋。

品一等人一心记挂着林生的下落，四处打探但都没有结果，品一每天以泪洗面。一天，品一在路上遇见林生坐在轮椅上和一些乞丐沿街乞讨，就上前劝林生回家，但林生坚持说她认错了人。雨筝也来劝林生回家，林生却说自己已经是一废人，不想回家拖累雨筝她们。雨筝告诉林生，他的受伤是因为揭发日本人的阴谋，是一位英雄。在雨筝的劝说下，林生终于肯回到家中，但他非常消极，不愿接受大家的帮助，品一她们看在眼里，疼在心里。林生对自己一点信心也没有，更加拒绝品一等人的帮助，对品一更是经常出口叫骂，但品一一点也没有放弃对林生的希望。雨筝和静月也尽心的服侍林生，希望他早一点好起来。在大家的帮助下，林生终于恢复了信心，并且真正接受了品一的爱情。战火已经蔓延到上海了，泰莱夫人要离开上海回欧洲。在走之前，泰莱夫人给了雨筝两张去法国的船票，希望雨筝能和希蒙离开上海，一起到法国去生活。品一到修道院中去探望美仪，修女说修院也要离开上海了。静月表示自己愿意和品一和希蒙一起来照顾已经失去记忆的美仪。雨筝在路上遇见怀着希蒙孩子的若涵，她现在以卖菜为生。若涵对自己的选择无愿无悔，要将孩子生下来，靠自己的能里将他养大。若涵的态度深深的感动了雨筝他们，希蒙决定留在上海，和若涵生活在一起，并表示以后会好好地对待若涵。雨筝将宝贵的船票留给了品一和林生，让他们离开战火纷飞的中国，自己怀着对国家的责任，对未来的憧憬，投入到抗日救国的运动中去了。