月黑风高，泥鳅突袭了大孙的郊外别墅，在这样一个冷血杀手面前，即使是大孙也只得乖乖地交出了照片及底片。但是当严克己要求萧天然交出柳蕙馨时，萧天然却断然否认了严克己对他的指控，因为他得保护自己，他相信杀害汪洋的凶手就在他的身边，也许就穿着和他一模一样的警服。在习品淦为安妮举办的生日宴会上，年轻的银行李行长对安妮一见钟情，毫不掩饰地展开了攻势。似乎是醉了，又分明醒着，余俐对安成功展开了情感攻势，但遗憾的是安成功不为所动。

孟政委要求严克己对萧天然采取行动，但严克己却有着自己的想法。孟政委找许局长，抬出市领导要求用易平取代严克己。某夜，萧天然在赶去刘娅外婆家的途中发现警察和歹徒都在跟踪着他，但他将计就计爽性迎面而上，李大力只得逃之夭夭了。

红磨坊舞台，灯红酒绿歌舞正酣，余俐和大孙见面了，经过了一场暗斗大孙服输了，于是他们又勾结起来了，因为他们有着共同的利益。次日清晨，浓雾笼罩，萧天然避开了监视的钱胜利，悄悄地跟踪余俐而去。雾中的秀水河畔，一只豪华汽艇上，萧天然发现神秘的泥鳅又出现了。

萧天然注视着汽艇离去，直到严克己的手搭上了他的肩头 —— 原来余俐早已进入了严克己的视野。萧天然似乎可以和队长说一说心里话了，他把泥鳅的模拟像交给了严克己。严克己警告他，必须即刻停止行动，否则祸及自身。汽艇上的余俐继续拉拢着泥鳅，但泥鳅却只对凯丽感兴趣，令凯丽好生厌恶。易平要求余俐对李大力实施杀人灭口。刑警队来了新队长易平，老队长严克己只能屈居助手一职了，但他似乎不太在乎。易平才到任就亲自接手了汪洋坠楼一案，他希望女友李芳菲支持他的工作。余俐让余凯丽对李大力下毒，可是关键时刻凯丽打翻了茶杯救下了李大力，余俐不动声色地看在眼里。

一个月明之夜，柳蕙馨在回深圳前和萧天然相约去了土山，她悲伤地摇曳着矮树。忽然，奇迹出现了，矮树上居然掉下了汪洋获取的电脑磁盘！窥视在侧的凯丽和李大力跃起突袭萧天然，萧天然又要掩护柳蕙馨又要对付他们两个，情势非常吃紧。幸好易平和李芳菲及时现身，在他们的掩护下，萧天然和柳蕙馨才得以脱险。萧天然先行护送柳蕙馨离去，然后回到刑警队，把磁盘交给了易平，但易平发现磁盘竟是空的。

严克己再次检查了软盘，情况确实就是这样。这下萧天然绝对难以自圆其说了，再加上他还是拒绝交出柳蕙馨，处境顿时非常艰难。

余俐安排人不断破坏李行长对安妮的无耻纠缠，因为他怕李行长和安成功的接近干扰她的兼并计划。她还设计让疤瘌子在刘娅的专卖店前假说送错东西而获取了萧天然的指纹。泥鳅把装有巨款的钱包等一些栽脏物偷偷塞进萧天然房中，做好了陷害萧天然的准备。任性的安妮又和萧天然吵架并失踪了，刘娅帮着萧天然寻找安妮。当萧天然找到安妮的时候，这一对恋人紧紧拥抱在了一起，而刘娅只能黯然地走开。凯丽告诉余俐，说她和柳蕙馨非常相象，而且都有玉蝉。余俐随即打消了凯丽的 “ 胡思乱想 ” ，其实心头疑窦大起。她回忆起了当初习品淦和柳叶的不伦之恋生下的一对孪生姐妹的下落。

所谓色胆包天，李大力竟敢约秀花去歌舞厅玩耍，让萧天然堵住了。李大力以秀花为人质，或者说是秀花掩护了李大力，李大力逃脱了。凯丽驾车送李大力逃跑，但遇见了设置路障的警察，幸亏易平将她轻易放行了。余俐告诉凯丽，让李大力从柳滩北口逃离，并说这是泥鳅吩咐的，凯丽明白了这意味着什么。

凯丽让李大力走南口，避开了泥鳅的伏杀，但她自己却为一个黑影扑倒并差点被害。黑影就是易平，也就是泥鳅，凯丽惊呆了，同时也识破了泥鳅的真实身份。易平恼羞成怒强奸了凯丽。当余俐得知凯丽受辱后，象征性地安慰了凯丽一番，但她也告诉凯丽说，她们的命运握在泥鳅的手里，不能不敷衍他。

有许多大小官员为秀花说情，说明大孙这个 “ 地下组织部长 ” 能量不小，严克己只得释放了秀花。某天凌晨，泥鳅狡猾地窃取了萧天然的手机，盗取了他的手机卡，这样泥鳅就假冒萧天然和柳蕙馨取得了联系。柳蕙馨被泥鳅和凯丽绑架了，凯丽把柳蕙馨关在余俐郊外别墅的地下室里，但余俐还是没有得到柳蕙馨藏着的帐册。余俐利用余凯丽和柳蕙馨非常相象的特点，让余凯丽假冒柳蕙馨引开萧天然和警察的视线，但她嘱咐大孙监视着余凯丽，使得余凯丽无法和萧天然接头。按照和萧天然的约定，凯丽上了火车，在火车通过天桥的时候，她果然看见了前来默默送行的萧天然，但其实余凯丽并没有离开江城。

易平要对萧天然下手了，他命令警察，要是萧天然拒捕可以当场击毙。此刻在余俐的地下室里，柳蕙馨高烧不退生命垂危，无奈之中的余俐只得让当过护士的柳叶前来救护。柳叶惊诧地发现了柳蕙馨脖子上的玉蝉，余俐编造一套说辞应付过去了。夜，警察逮捕了萧天然，在他房间里搜出了重要罪证 —— 受贿的巨款和淫照！

安妮和刘娅去找易平，易平告诉她们萧天然有着凶杀和受贿嫌疑，还有生活不检点，安妮非常震惊。玉蝉牵动着柳叶的心，她不顾一切去找习品淦告知这一发现，听说柳蕙馨可能就是他的女儿，习品淦跟着柳叶随即赶去辨认。余俐束手无策求助于泥鳅，但习品淦和柳叶已经赶去余俐的郊外别墅了。机智的余凯丽把握这一机会，在余俐和习品淦围绕着柳蕙馨勾心斗角谈判的时候，录下了他们的肮脏交易。

在习品淦和余俐之间进行了一次深谈，余俐并不否认柳蕙馨可能就是他和柳叶的女儿，但她更是汪洋的女友，掌握着她余俐的把柄，和他习品淦也有着天大的干系。习品淦顿时感觉到他已经被这个女人拉着站在了悬崖的边缘。

钱胜利和刘娅谈及萧天然的罪名，刘娅突然想起了疤瘌子送错纸包的事。余凯丽出现在刘娅的专卖店前，但她发觉自己无言可说。为了解救萧天然，刘娅四处寻找疤瘌子，安成功去求余俐帮忙。这时，严克己和马海也没有闲着，马海告诉严克己此案背后有大文章，案情非常复杂；严克己认为为了顺利破案，萧天然必须拥有宝贵的自由，他们拟定了一个冒险的计划。

安妮再次找到易平，易平出示了萧天然的淫照，安妮的心碎了。她收拾东西离开了萧天然家，把淫照扔给了还在为萧天然辩护的刘娅，刘娅大为惊愕。萧天然被关在置留室，严克己、钱胜利以及李芳菲去看他，严克己喝令萧天然老实交代，其实是在用暗语提示他逃跑，还留下了逃跑的工具。听说严克己找了萧天然，易平起了疑心。果然是夜萧天然逃逸，易平组织追捕并再次强调可以击毙他。警察搜查了萧家和安家，刘娅照顾着发病的萧母，凌晨才回到专卖店。突然，她发现萧天然就躲藏在这里。刘娅决意帮助萧天然逃跑，他们计划深夜从秀水河出城。这时，余凯丽突然出现了，她拉着萧天然就走，萧天然终于知道了她就是欧雯。在他们走后不久，易平就带人赶来了 ……

　刘娅在为萧天然的出逃做着准备，其实她的行踪早已被易平和李芳菲所掌握。夜的秀水河，刘娅把一张信用卡交给萧天然，正要告诉他密码时，易平和李芳菲出现了。萧天然跳河逃逸，危急时刻钱胜利一把推开了易平的手枪。欧雯目睹这一切，却是无力相助。易平发现了她的那辆汽车，产生了疑惑。

刘娅被拘审了，严克己设法开脱了她。李行长对安妮新一轮情感攻势又开始了。