因为秀水河边的车影，易平对余凯丽产生了怀疑，他赶去余俐的小楼，向余凯丽喝问萧天然的去向。他们之间产生了争执并动了武，余俐也对余凯丽的真实面目产生了怀疑，但余凯丽还是成功地保护了自己。

为破重案，老局长马海抱病回局主持工作，重新起用了严克己，易平被调职赋闲。李芳菲率队进入山林追捕萧天然，和疤瘌子等人相遇，疤瘌子等人其实负有追踪萧天然的使命。被追捕的萧天然取用钱款，发觉信用卡密码竟然就是他的生日，十分感动！余凯丽追踪易平，想获取他犯罪的证据，但险些暴露了自己。

严克己找李芳菲谈话，指出了萧天然案情中的疑点，李芳菲发现了易平的反常。李行长获取了安妮人流的秘密，设法取得了安妮的信任，并逐步赢得了她的好感。此时的疤瘌子发现了萧天然的行踪，余俐和泥鳅赶去玉泉镇，萧天然被泥鳅击伤，幸而关键时刻有人相救，萧天然这才躲进了沼泽地，居然遇见了同样成为泥鳅追杀对象的李大力。

虽说李大力也已成为泥鳅必欲除之的人物，但他不愿和萧天然合作，丢下伤重昏迷的萧天然跑了。当萧天然醒来的时候，他看见了欧雯也就是余凯丽，余凯丽含泪告之她做了卧底的真相。

严克己和易平等人分别去许诺墓前祭奠，他们发现有人已在他们前面去过了，这是一男一女两个人的痕迹。

余俐的兼并开始了，因为汪洋的被害和萧天然的生死未卜，安成功失去了抗衡的信心。秀花在为李大力的生死未卜担心着，但李大力突然回来了，这对情人终于幽会了。李大力告诉秀花，他要去余俐别墅取回藏在那里的钱款。李大力潜入余俐别墅想取回他的东西，不料遇见了柳蕙馨，他还以为是余凯丽呢！余俐让李大力呆在地下室，但李大力对失忆的美女柳蕙馨起了邪念，他正欲污辱柳蕙馨时被余俐发觉，一怒之下余俐赶走了李大力。但余俐马上就后悔了，怕李大力给她惹来麻烦。她想让大孙帮她收拾李大力，但狡猾的大孙却不想腥了自己的手。

余凯丽告之萧天然李大力的消息，她同时发现余俐和泥鳅易平的神秘会面。泥鳅答应为余俐除掉李大力，但他的贪婪欲念、以及他对余俐构成的潜在威胁，使她不寒而栗。大孙故意躲开，成全秀花和李大力的幽会，泥鳅下手时被秀花发觉，秀花舍命掩护李大力逃跑，自己却流产住进了医院。在余俐的安排下，余凯丽成了余俐兼并成功后新成立公司的老总安成功的助理，负有监视他的使命。刘娅发现了回城的疤瘌子，钱胜利抓住了疤瘌子。疤瘌子承认了对萧天然的陷害，但他却不敢供出大孙和余俐来。

余凯丽去看柳蕙馨，失忆的柳蕙馨似乎对她很有好感，而柳叶对她的关注似乎也有些不同寻常。余凯丽想劝说余俐停止对李大力的追杀，但余俐不为所动。易平窃听了马海和严克己的谈话，他紧急通知了余俐，余俐隐然有了一种末日将临的感觉。

李行长对安妮的情感攻势加强了，他们的亲昵举动落在了萧天然的眼中，令他痛苦万分。心术不正的李行长使用卑劣的手法占有了安妮。如此情形，心灰意阑的安妮答应了他的求婚。安妮和李行长的火速接近使得刘娅非常焦虑：虽然她是那么地爱着萧天然，但她也知道萧天然是那么地爱着安妮！她去找安妮，谁知反而受到了安妮的嘲笑。深夜，看着萧天然的照片，安妮流下了伤感的眼泪。这时，冒险前来的萧天然出现了，安妮恳求他离开她，因为他给她的伤害实在是太大了，她绝对不能原谅他，萧天然无奈离去。痛苦中的萧天然遇到了余凯丽，共同的命运使他们的感情进一步深化了。 　

　又一个不平静的夜，秀花发现了李大力的讯号，而萧天然和易平以及余凯丽也在等待着李大力的出现。一场暗夜的角逐，李大力在萧天然的掩护下得以逃遁。

余俐和习品淦感觉到了迫近的危机，而柳蕙馨居然也有了恢复理智的先兆。气急败坏的余俐不顾习品淦的反对，要使用毒药使柳蕙馨永远失去理智！多次受到追杀的李大力铤而走险，要挟余俐并勒索 50 万巨款。狡猾的大孙似乎什么都知道，但他藏身幕后，不肯沾一点血腥。

萧天然约见严克己，希望两人联手侦破奇案，他并且明确地告诉严克己警察内部有黑帮的卧底。

然而他们的秘密行踪却为易平所察觉，狗急跳墙的易平冒险对萧天然打了黑枪，严克己把受伤的萧天然送去了医院，易平把这个消息第一时间告诉了余俐，让她密切关注萧天然的死活。惊闻萧天然生死不明，余凯丽万分焦急，她的失态引起了余俐的怀疑。萧天然的病房被严密地保护着，无奈之中的余凯丽只能转托护士把鲜花交给了萧天然。听说这花是一个叫做欧雯的女子送来的，李芳菲和钱胜利猛然想起了多年前曾经有一个被开除了的女警就叫欧雯！

安妮只想和李行长早些结婚，摆脱内心的烦恼，但遭到了安成功的坚决反对，痛苦之中的安妮离家出走了。严克己把警方重新调查萧天然的消息告诉了安妮，但安妮还是不能原谅萧天然。是夜，安妮偷偷地去看望萧天然，可是当她看见了刘娅也在，便打消了见萧天然的主意。为了钱，李大力使用武力要挟余俐就范，而狡猾的余俐却与他达成了杀害萧天然的罪恶勾当。 雾夜，李芳菲去找易平，却发现了易平和一个神秘女子的约会，令她起了疑心。

萧天然的遭遇和安妮的出走，终于使长久徘徊在犹豫之中的安成功走出了和余俐决裂的一步，他的这一举动令余俐好生琢磨不透。也是在此刻，李芳菲突然向易平索要所谓萧天然的淫照，令易平很费猜疑。但不管怎样，李大力的暗杀萧天然的行动就要开始了！

李大力混进医院对萧天然下手，这一场警察对李大力、李大力和帮凶对萧天然的追杀十分激烈，最后在余凯丽的暗助下萧天然才躲过了这一劫。李大力想要远走高飞，但是他还是得不到余俐许诺的巨款，不由得对她起了杀心。穷途末路的易平约余俐和余凯丽见面，想要和他们做最后的摊牌，一番讨价还价后他们终于达成了在转移公司产权、获得巨款后一并出逃的计划。就在这个时候，余凯丽出现了怀孕的迹象，她怀上的居然就是易平的孩子！恼怒之中的她狠狠地抽了易平一个耳光。而虚伪的余俐一边安慰着她，一边还在用童年的恩惠指望着余凯丽对她的报答。余凯丽试图说服余俐去自首，但余俐却说她已经没有选择了，只有一条道不管死活走到黑了。

还是在古城脚下，萧天然和余凯丽又见面了，患难中的真情使他们的心靠得很近很近，而刘娅这个痴情的女孩还在为了安妮的婚事发愁，虽然她是那么地爱着萧天然，但她却宁可委屈自己的爱情成全萧天然。为了寻回所谓萧天然的淫照，李芳菲去找了刘娅，她在那意外地看见了严克己。虽然万分痛苦，但正直的李芳菲还是把她有关易平的新发现向严克己做了报告。

夜的小木屋，刘娅和萧天然见面了，她告诉萧天然对于安妮她已经尽力了，她还告诉萧天然，她也是个有感情有自尊的女人，她不能再帮着他去找安妮了。此刻，萧天然终于明白了刘娅深藏的诚挚情感。

柳蕙馨恢复了记忆，余凯丽把她的险恶处境告诉了柳蕙馨，她还告诉柳蕙馨，习品淦和柳叶就是她的父母，然而余凯丽却避开了自己的身世 …… 柳蕙馨正要驾驶余凯丽的汽车离开时，汽车却突然发生了爆炸，柳蕙馨被炸死了，余凯丽得于幸免。得知噩耗的习品淦和柳叶赶去了余俐的郊外别墅，和余俐产生了冲突，然而此刻的习品淦，却已经没有了向余俐叫板的资格，不仅如此，他还得帮着余俐打发前来寻找女儿的安成功。

失望而归的安成功在回去的路上遇见了严克己，在他们之间进行了一场严肃的谈话。严克己点穿了他就是举报余俐的人，并鼓励他勇敢地站出来向罪恶宣战。安成功终于吐露了余俐与政界权贵以及黑道勾结、侵吞国家财产的罪恶行径。

易平在作着困兽犹斗，他要挟余凯丽和他一起逃亡天涯，还以余凯丽怀着他的孩子来打动她。余凯丽指责他杀了柳蕙馨，但易平却说不是他干的。正在这个时候李大力出现了，易平落入了他的手中。危机时刻，余俐如一个幽灵般地闪现，主客易势，易平狡猾地要余凯丽下手杀害李大力，但受到了余凯丽的拒绝。无奈之下，余俐亲手杀死了李大力，她并且警告余凯丽，如果怀有异心，李大力就是榜样！ 李芳菲把安妮婚礼的时间地点告诉给了萧天然，这消息令萧天然失魂落魄。在他和安妮度过无数次缠绵时光的秀水河边，萧天然看见了同样忧伤的安妮 …… 易平潜伏在萧天然的临时住处，毫无防备的萧天然受到了他的暗算而差点丧命，幸亏钱胜利和李芳菲的及时救援才幸免于难。

小树林里，余凯丽安慰着丧女的柳叶，在情怀激荡之际，她终于吐露了自己的真实身份，母女俩抱头痛哭。