经过李德的侦察，了解到桂芳和日本特务机关的联系，抗日团体立即将秘密联络点转移，避免了损失。为使云龙走上正道，云飞劝说云龙不要让别人当枪使，云龙反认为师兄嫉妒他。回到旅社，云龙十分沮丧，桂芳给他注射了终身戒不掉的毒品。

自从李云龙开始注射毒品，就越来越离不开桂芳了。五咸认为摊牌的时机已经成熟。一天五咸阴笑着出现在李云龙面前，李云龙没想到这个当年治好自己镖伤的老朋友竟是日本特务头子，更令李云龙感到意外的是，此时的桂芳身穿和服给自己送来毒品。李云龙意欲反抗，无奈毒瘾发作，于是束手擒。 李云馨为救父亲，闯进日本宪兵队，中了五咸的埋伏。

金钱豹自投先靠了日本人，越来越有恃无恐，他听说秋红是百里挑一的美女，欲强娶秋红。锄奸队决定利用金钱豹娶亲之机锄掉这个大汉奸。洞房内，金钱豹正欲掀开盖头，潜入洞房的云飞突然凌空而降，二人又是一场惊心动魄的较量，最终云飞将这个穷凶极恶的汉奸击毙。这时大厅里，锄奸队拿出武器将前来贺喜的汉奸、特务一网打尽。

日本即将失败，五咸给桂芳下令除掉李云龙以灭口。此时桂芳又爱上了李云龙，接到命令后尽管十分矛盾，还是布置了暗杀计划，但李云龙一次次都做了手脚，使暗杀失败。

李显决定先给云飞、云馨定亲，等抗战胜利再举行婚礼。在定亲仪式上，李显嘱托云飞，如云龙还知悔改，就让他重回燕子门，如仍不悬崖勒马，就废去他的武功。深夜李德酒醉睡下李显不辞而别。

日本军旗下，五咸感触良多，他为他的“以华制华”活动的彻底失败而惋惜。这时，一枚飞镖破窗而入钉在军旗上，他知道是李显来了。

搏斗中，五咸渐渐败下阵来，绝望中要求以武式道的方式自杀，这时李云龙、桂芳破窗而入，李显气愤至极，出手欲废云龙武功。而对师父的进攻，云龙反手一镖击中李显大腿。正在此时五咸一枪射来，李显中弹跃起，双手死死掐住五咸中喉咙，桂芳呼喊着必须杀人灭口，李云龙一掌向师父背后打来，李显口吐鲜血慢慢倒地。这一幕恰恰相反被赶来的李德看在眼里，李德奋不顾身冲上前来，云龙拉起桂芳逃之夭夭。

日本投降前夕，桂芳为五咸的“春之秋”行动能够继续实施做了最后的努力后回到寓所，在哀伤的日本音乐中，她为李云龙跳起了舞蹈，并告诉他：以后谁也不要相信。李云龙睡后，桂芳剖腹自杀。