博雅知道凯男去了博非那里，但并不怪他，他告诉凯男不必为他独守空房，叫她去寻找自己的幸福，凯男不解，问他为何如此大度，博雅说不想她成为第二个梅玲。

周坤偷偷来看望梅玲，想象着远走高飞的日子，梅玲送走周坤，刚要关窗，却看见博雅孤独地站在窗外，酩酊大醉，梅玲怨恨交加。

张介孚得子后欲将周坤逐出张府，周坤执意要在行前见梅玲一面，对梅玲发誓在外面做工挣了钱，有朝一日一定会回来接她，梅玲拿出自己为坤哥做的布鞋嘱咐他路上小心，早日回来接她，周坤穿着新鞋走出了张府。

这天深夜，风雨交加，二太太惊恐地发现高管家带人把一个蠕动的麻袋丢进了胭脂井里。

渡边到张府打牌，看到来送茶的梅玲很是喜欢，又得知她是一代名伶，更是喜欢，原来渡边还是京戏迷。张介孚讨好地告诉渡边谈事到张府绝对秘密安全，如有往来信件，收件人写成周梅玲一定万无一失。梅玲在门外紧张的听着，待渡边离去，冲进房间痛骂张介孚是汉奸，是当代秦桧。

这天夜晚，二太太拿出捡到的新鞋，梅玲惊愕不已，追问新鞋来处，二太太带着梅玲到胭脂井边，梅玲看到井里周坤的尸体，痛哭着昏了过去……

梅玲痛骂张介孚丧尽天良，害了周坤，声言如不为周坤厚葬，自己就死在张府，张介孚惊恐万分，不得不答应下来。大太太假心建议给哭昏的梅玲吃保胎药，却暗地买通吴大夫配了堕胎药，被二太太看在眼里。张介孚咬牙切齿地发誓，要找出那个泄露胭脂井的人。二太太告诉梅玲大太太的用心，碗里的其实是堕胎药。