战场上20师团长柯平率部一次次击退日军进攻，师长戴冲宇在前线督战并通知荔城市傅市长准备开办庆功宴。日军少将中岛正雄故意让实为国民党军统的日军翻译官谷元瑞看见20师的南山布防图，借谷元瑞之手让重庆方面认为20师有人投敌叛变，并调来蝴蝶分队以便进行樱花计划。

中岛假意让蝴蝶分队的佐仓凉子以为谷元瑞夫人看病为由，探察谷元瑞的秘密电台所在。而因为戴冲宇的“投降书”，谷元瑞冒险发出电报，荔城军统因此行动起来。中岛为将蝴蝶分队安插到荔城，让长相与玉娘极其相似的蝴蝶分队队长山口岸丽子假扮玉娘，借机打入国民党内部。

假玉娘被安置到谷母家暂时住下。岳中民被带到挑夫帮总部，最终化解误会并与地下党员周家大姨接上头。谷元瑞与中岛虚与委蛇，拖延交还“投降书”的时间。而佐仓奉命假扮学生与岳中民接触，刺探他此次来柏城的目的。岳中民与谷元瑞商谈计划，却被秘密跟踪岳中民的大月凌子看到。

谷母被杀，谷氏夫妇却不能为其安葬。假玉娘终于在谷家找到秘密电台并准备汇报中岛。重庆国民党军统又派来了周胜、吴勇二人加强调查，岳中民为替戴冲宇辩护而得罪二人。挑夫帮的人为谷母下葬。蝴蝶分队实行第二步计划，由大月凌子假扮舞女结识戴冲宇的小舅子王分利。

岳中民假扮车夫换走“投降书”时，却发现假扮玉娘的蝴蝶分队队长山口很像自己昔日恋人梅芝兰（真玉娘）。中岛为逼迫岳中民带走李云月和假玉娘离开柏城以便达到离间的目的，逮捕了谷元瑞，要他交出“投降书”，中岛盛怒下杀死了谷元瑞。

假玉娘故意在破庙中清唱，让认错人的岳中民唤起旧日回忆。在回荔城的路上他们受到了神秘蒙面人的追杀，直到在安宁堡结识宋堡主时才知道蒙面人原来是堡主孙女宋小倩。宋小倩所在的“培训班老师”蝴蝶分队的大月凌子来叫她上课，被岳中民察觉破绽。