忙了一夜终于洗印完照片的摄影师康羽从自己的居室伸着懒腰。这时，电话响起，原来是某权威摄影机构组织的颁奖典礼，邀请康羽参加领奖。康羽开车出门，车里响着优雅的音乐，行进在马路上，看得出来他很是着急，马上就要冲过绿灯的时候，如云突然出现在前面，康羽连忙一个急刹车，差点撞到如云，康羽有些愤恨的按着刺耳的喇叭，戴着耳机的如云却不紧不慢的捡完掉落在地上的画稿才离开。在车水马龙之中，两人就这样匆匆分开了，但他们都没注意到他们听的是同一首歌。
颁奖典礼不断的打着康羽的电话，然而康羽任凭手机在身边响着，根本不接。康羽的车子停在一家幼儿园门口。原来，尽管康羽已经是个著名的摄影师，每日里去接洽无数的稿酬不菲的拍摄案子，但这一切都不是他内心所渴望追求的。他更喜欢去拍摄那些孩子们的笑脸以及那些普通人的生动表情……
无处可住的如云，打算临时租住一套小房子，但找了许多房子，昂贵的房租让她捉襟见肘。
石磊拿着自己的摄影作品，来到康羽工作室应聘。康羽不在，手下助理敷衍着留下了石磊的作品，赶他回去等候消息，石磊只好郁闷的离开了。
著名时尚杂志‘美丽’的社长与康羽洽谈着拍摄杂志创刊十年纪念的封面照片事宜。由于每次纪念版的封面人物都备受关注，因此许多模特和明星都在积极争取。超级模特陶莉莉领衔完成了一场著名品牌的时装秀。当她得知‘美丽’杂志在选择封面人物，为了积极争取这个机会，她私下约见了杂志社的编辑，从中探听到封面人物的待选名额中只有自己和另外一个名模希娜。陶莉莉在健身房找到希娜，两人相约来到一家餐厅。席间，陶莉莉对希娜殷勤备至，宛如一对情真意切的好姐妹。
杂志社决定选择模特希娜成为封面人物，总编打电话给希娜却意外得知，希娜由于食物过敏，脸上起了许多水痘，短时间内根本无法完成拍摄。其实，这是陶莉莉在与希娜就餐时，故意安排的。就在总编一筹莫展之时，陶莉莉主动来到杂志社。陶莉莉一番专业表现，总编只好决定让陶莉莉担当封面人物。
眼看着‘美丽’杂志的排版日期越来越近，康羽和陶莉莉约定好时间、地点，陶莉莉一口答应。康羽几仅苛刻的指挥着拍摄，手下人虽有怨言，但慑于康羽的权威，敢怒不敢言。
康羽没有明说，但总是感觉陶莉莉的表情中缺少些东西。突然，陶莉莉认为服装与自己不搭配，要求必须更换，擅自回家拿衣服。时间一分一秒的过去了，全摄制组的人员都在等待着陶莉莉出现……
造型师吉米来到附近的快餐店买饮料，意外的发现一个女孩如云从窗户前走过，她的样子非常符合康羽的要求。吉米顾不得结帐，冲出快餐厅。吉米来到街上，如云却消失了。吉米连忙到处寻找，终于在一个角落找到如云。如云对吉米的突然要求自己拍摄照片，感觉有些莫名其妙，甚至把吉米当成了坏人。好在吉米一番好言相劝，如云才勉强答应。
康羽见陶莉莉迟迟未到，非常不爽，就在他宣布收工的时候，一个造型完毕的如云出现在他面前，康羽楞了片刻，但马上投入工作。如云对陌生的照相机和陌生的康羽等人有些排斥，表情非常生硬。康羽一反刚才的严肃，边举着相机，边跟如云讲笑话，来缓和她的紧张。余下的拍摄很顺利的完成着。就在这时，陶莉莉急匆匆的赶到，发现摄制组正在收拾器材，有些奇怪，找到康羽质问，两人争吵起来……如云见自己的任务完成了，突然想起跟石磊的约会不辞而别，却不小心把自己的画稿忘在了椅子上。
如云跟石磊见面，希望他可以帮自己找个房子，但石磊无法提供，只是交给如云一些钱。
陶莉莉兴师问罪的把康羽拉到总编面前，希望讨个说话。但总编看着洗出来的陶莉莉和如云的定妆照片，还是选择了如云，陶莉莉深受打击，对康羽嫉恨在心，但表面上非常礼貌，表示接受现实。
在街头躺椅上坐了一夜的如云，醒了过来。她失望的走在路上，见一个跟外婆差不多年纪的阿婆提着一堆重物，善良的如云连忙上前帮忙，在聊天中，阿婆得知如云是自己的同乡，来上海发展没有地方住。恰好，阿婆居住的老式洋楼的其中一间无人居住，如云住进了这间看得见风景的厢房。（这间厢房是康羽与左美琳结婚时，居住过的房子，里面留有一些旧物。）
吉米和康羽的职业，敏感的告诉他们如云可以成为一个超级模特。被投影机打在墙上的如云照片，康羽看得有些入神。吉米把如云遗忘的图稿扔给康羽面前，康羽才回过神儿来，康羽询问吉米这个女孩叫什么？吉米无法回答。
康羽拍摄的‘封面如云’很快铺天盖地的出现上海的各个书摊，如云就这样在一夜之内，出名了，但她还不知道。康羽平静的看了一眼杂志封面，扔在一边，就像完成一份普通工作一般的如释重负。但工作室里的电话几乎被打爆了：影视公司，服装公司，模特公司，记者们都希望与如云洽谈合作，但康羽根本不知道这个女孩叫什么？现在什么地方？