深夜，竞雄打电话给振飞，振飞并未将凤英被软禁的事告诉竞雄，反而让他赶快离开上海。

次日，日本人以凤英的生命威胁振飞，除非振飞能将竞雄约出，一命换一命。振飞只得再次约竞雄出来见面，竞雄因着对振飞的绝对相信，同时也担忧凤英的安全，不顾雪姨的阻止，坚决要赴振飞之约。

在仙乐舞厅门口，刚刚下车的竞雄就被日本宪兵乱枪打死，悲愤的云秋前来领尸，绝不原谅振飞的杀夫之仇。

凤英前去探望守丧云秋，云秋含泪表示为报杨之恩，必杀振飞。

艳霞结束“艳霞别馆”的经营，要彻底脱离徐大才。

徐大才不肯接收“艳霞别馆”，无奈艳霞早已打定主意，什么也没带走，直接搬去工厂宿舍，投靠了唐师傅。

振飞为还云秋一命，暗中为凤英收拾行李，让她离开上海。凤英发现了振飞写给她的诀别信，坚决不肯离开。另一边，唐师傅却不肯原谅振飞的所作所为。

日本人和徐大才约雪姨和宇耕前去谈判，要杨家的产业和日本合资，气急的雪姨开抢打伤了徐大才，随即被关押起来。

振飞因徐大才伤情过重，暂时不能弃之不顾，继续帮他打理生意，凤英为之不安苦恼。

杨家大局全赖云秋主持，在整理文件时，赫然发现她曾托竞雄查探的柯瑞虎，竟已早有下落，而竞雄生前竟未曾告诉她。云秋前去寻找仇人柯瑞虎的下落。

柯瑞虎已出家为僧，改名了因居士；了因一见云秋便了然一切，问云秋是否为仇恨而来，了因不愿使云秋添罪孽，满腔怒火的云秋，见了因平和超然，唯有化解悲愤了。

日本人要振飞代替徐大才继续和杨家谈判，否则就要强行接管杨家产业，振飞、凤英急着要将此消息告诉云秋，无奈云秋因竞雄之死，无法原谅振飞，不肯见他们。

而凤英知悉云秋前去找柯瑞虎，便取出当年忠福交托的一封遗书，原来柯瑞虎才是云秋的亲生父亲。景娴格格之所以对忠福坚贞执着，是报忠福之恩，答小蝶之义，亦是还人世之情。

柯瑞虎为了景娴能重回他的身边，不惜已忠福的性命来要挟。

柯瑞虎抓了忠福，逼景娴自己去求他。

在景娴逃离后的半年，柯瑞虎终于在七里桥找到了已经疯癫的景娴，深受打击的柯瑞虎从此了断恶因，遁入空门。

了因点化云秋，恩、仇、情、义，皆是外在表象，唯有本心待人处世，方不迷惑；云秋遂决定，不向振飞报仇，而寻求双方和解。

云秋在振飞的帮助下，组了个委员会共管杨家产业，即使日本人要逼她，也只能和委员谈，日本人应该不敢呆板事情闹得更大更难堪。

在帮助云秋斡旋后，振飞终于离开了徐大才，唐师傅甚感欣慰。

日本人终于按捺不住，找上杨家来。

日本人逼迫云秋解散委员会，云秋不肯，因此日本人将云秋强行押走，关押起来。

振飞得知消息后，立刻赶到杨家，刚一走，日本人又到了振飞家里，将凤英和唐师傅以抗日份子的罪名关押起来，以他们的生命威胁云秋，必须将杨家的产业交给日本人，一边是至亲的姐妹、恩师，一边是多次助她于为难的杨家，云秋左右为难。

云秋决定以自己的生命来救众人，艳霞及时赶到，劝云秋假意在亲善晚会上宣布将杨家家产交给日本人，暗中会安排振飞利用晚会的机会放走众人。

云秋同意艳霞的建议，命日本人先放了凤英、唐师傅和雪姨，否则坚决不登台。但日本人却不同意，要强押云秋登台。

亲善晚会上，日本人先宣布强行占有了徐大才的产业，然后逼迫云秋上台。

日本人防卫紧密，凤英、唐师傅和雪姨坐在台下，没有逃亡的机会，云秋上台后先让凤英、唐师傅和雪姨三人也上台，离开了日本宪兵的控制，然后改戏码，唱她的绝活戏，亦唱出梨园的忠孝节义精神，骂尽不忠不义的汉奸走狗。日本人大怒，起身喝止云秋未果，将云秋击毙在台上。慌乱中，振飞用枪打灭了灯光，大才死在日本人的枪下，其他人成功逃亡。

云秋，她以她的至情至性，走完这一生，为情、为义、为忠、为恩，她为世人留下了一个永难磨灭的记忆，也为自己活出一个有意义的一生。

人死灰灭，四大皆空，了因居士无视于日本人及汉奸的存在，径自前往晚会现场，抱走他的女儿云秋，将她还诸天地，而人离尘世，人所曾有的追寻，以及人所执着的精神却永在人间。