老鸨催红红和关清书交房钱，若无钱红红非出台不可，关清书焦急万分，却身无分文，情急之中，他抽出《清明上河图》想抵房钱，并言这箱子曾藏过故宫文物，昨日，佛祖托梦又变了一件。尽管他讲的有声有色，但却被老鸨知道关清书不可能有故宫文物。此时，兰非的手下已等在妓院门口，欲接红红去见兰非。关清书上前阻挡，老鸨却说，关清书和红红这些日子的房钱、饭钱是兰非手下垫付的。关清书无奈的看着红红走出大门。

关清书深知兰非喜欢红红，担心红红失身，稍一犹豫，关清书疯狂追去。兰非处，关清书被兰非手下阻拦，并招其嘲笑。其实兰非仅仅是想看看红红而已，无丝毫非分之想。关清书回到妓院，恨自己窝囊，连心爱的女人都无法保护。他疯狂地砸碎红红的东西，并将连接他和红红情感的皮影也烧了几件，疯狂之时，他抓起箱中的画轴扔了出去，《清明上河图》哗地展开了，愣了一下，他扑上前去。面对《清明上河图》他不知所措。接着他将画东躲西藏，仍不放心。无奈他回家找父亲商量，但父亲却将其拒之门外。转悠许久，关清书觉得必须将此事告知父亲。再次回到家时，家中无人，他只好翻墙而入，刚刚把画藏到自己房子，关氏就回来了。得知父亲在茶馆喝茶，关清书便寻踪而去。路上，碰到捡画人魏居仓，他慌忙欲躲，可魏居仓却想报恩，言他当时没钱，是关清书用葫芦鸡救了他的命，非请关清书吃饭不可，关清书提心吊胆的和魏居仓吃饭，而他们刚刚上了二楼，董庆便带着放牛娃和孟秋水走了进来。

吃饭时，董庆每每先吃，孟秋水不解。其实，董庆的意思是西安人都知道他在寻找《清明上河图》，害怕拿画的人对他下毒手，为保护孟秋水的安全才自己先吃，为此，孟秋水极为感激。董庆准备吃饭再带果果上二楼认人，谁知，一楼打架，他们便离开了饭店。之前，当酒瓶子砸向董庆时，孟秋水及时接住，引起董庆的注意。孟秋水撒娇说这是爱情的力量。王标是放牛娃的舅舅，他也想混吃混喝，叫果果认自己是捡画人。孟秋水从董庆口中得知王标自认是捡画人后，便跟踪王标。

孟秋水抓住王标，可王标不知天高地厚，见孟秋水漂亮，欲占其便宜，却被孟秋水打死。王标死时还叫喊他没有《清明上河图》。孙继海认为一旦找到画，自己极有可能被周雄杀害，他要先下手为强杀掉周雄，周雄逃脱。周雄断定是孙继海向其下手。他寻找兰非，欲查孙继海下落，兰非百般解释，并言孙继海早跑的不知去向。王标为画而死，在西安传的沸沸扬扬。引起权占义、兰非、周雄、董庆的警惕。

董庆吃饭时无意发现西安时常有画家以画换酒肉，他便到各大饭店寻找看是否有人用《清明上河图》换酒肉。而孟秋水更是热情的陪同着他。孟秋水对董庆的热情引起孟健刚的不满，是因为他渐渐爱上了娇艳无比的孟秋水。他明知特工之间是没有爱情的，但却克制不住自己。关清书终于将画拿到了关大年面前，关大年大惊，关于是否交给政府还是先保留《清明上河图》之事，父子最终商定，如今乱世，暂且先放在家中保留。关大年言国宝谁拿谁倒霉！但画能奇迹般的到了关清书手中，那可是千载难逢的机会，是上苍有心叫关清书成为一代宗师。他叫关清书临摹二幅《清明上河图》，然后，再将真迹交给政府，同时，他担心儿子为情所乱，叫关清书答应他在临摹期间决不能与红红来往，关清书跪下对父亲宣誓。红红从兰非处回到妓院，不见关清书，她寻找到关清书家，又遭关大年教训，言他的儿子再没出息也不会找妓女。红红认为关清书经不住关大年的压力而变心，于是，愤怒不已。红红找兰非诉说自己的委屈，并要委身于兰非以报复关清书。

正当红红和兰非宽衣解带时，兰非叫喊兄弟妻，不可欺。兰非言由他来教训关清书。可谁也不清楚关清书去哪儿了？关大年将关清书带到老房子，命他日夜临摹《清明上河图》，并再三交待，此画极可能招来杀身之祸，千万不能出院门半步。关清书躲藏临摹，但各种寻画的势力咄咄逼人。孟秋水时常跟着董庆出入，董庆与肉夹馍老板闲谈，老板刚要说到关清书用葫芦鸡换画事情。马车惊乱，董庆为保护孟秋水而受伤。孟秋水悉心照顾他，两人情感加深。

孟健刚痛心疾首，他决不允许帝国之花儿女情长，决定赶走孟秋水。孟秋水却言不完全任务不走。孟健刚要她发誓与董庆保持仇敌关系。但孟秋水却身不由己地想和董庆亲热。孟健刚跟踪孟秋水，当孟健刚发现孟秋水欲与董庆亲热时，打了董庆一枪。孟秋水警惕的保护了董庆。董庆怀疑是孙继海所为。他四外寻找孙继海。孟秋水清楚的认识到，是孟健刚打了董庆的黑枪，为了不叫孟健刚伤害董庆，她再三向孟健刚解释，与董庆来往是为了《清明上河图》。

孟健刚命孟秋水感觉到杨云馨非同一般，同时，她又发现权占义到了杨云馨家，她百思不解。权占义找杨云馨想确认杨云馨是不是自己的女儿，可杨云馨言自己的父亲何等出色，决不会是开店铺之人，使权占义极为尴尬。关清书临摹完两幅《清明上河图》后大喜。他偷偷地跑回家正想着如何收藏《清明上河图》的大事，早以无心关注情感之事了。便提出请红红将皮影箱子送给他以作纪念，红红答应。

红红走后，关清书伤心欲绝，一脚踢倒放在凳子上的箱子，突然，他发现了箱子夹层，便将《清明上河图》真迹藏在夹层里。关清书又将两幅画藏在别处。他心生一计，意暂且叫杨云馨保存国宝，因为，没有人会怀疑的杨云馨。他请杨云馨第二天到兰非处听皮影戏，说是他的绝唱。第二天，几人如约而至。关清书和红红唱的如醉如痴。关大年发现儿子不在，寻到兰非处，看见唱戏的关清书，他伤心之致，老泪纵横，指责儿子不务正业，难成大器。众人力劝，关清书跪倒在父亲面前，关大年虽然气愤，但当着众人不能说明真相。

董庆在肉夹馍老板处得知关清书换画之事，他立刻带肉夹馍老板赶到关大年家，随后又追赶到兰非处，当着众人面，他没有动手，警察和黑道一般是井水不犯河水。他要等唱完堂会再抓人。董庆的突然出现，兰非甚为不解，而关清书明白董庆到来的目的，他知道在劫难逃。关清书急中生智，要点火烧掉皮影箱子，发誓从此再不唱戏。他料定杨云馨肯定会收藏皮影箱子，因为杨云馨本来就酷爱收藏。果然，杨云馨请求关清书将皮影箱子卖给她，关清书慷慨地当着众人将皮影箱送给了杨云馨。临走，他叫红红赶快躲藏，因为，他不愿意因《清明上河图》给红红带来任何麻烦。他明白董庆肯定要找红红。董庆默默地跟着关清书走出兰非处。

关清书被董庆押回家里，看到肉夹馍老板，便承认有换画之事。他却拿出一幅山水画交给董庆。董庆大怒，将关清书押进监狱。孟秋水得知此事，直奔关清书住处，要先下手为强。她跑到关清书处到处找画，这时，红红回来，便将红红打昏后逃走。红红感觉危险，就跑到兰非处躲藏。兰非再三追问《清明上河图》之事，可红红确实不知道《清明上河图》是在何处处？但是，她却说出关清书出走多日不知在干什么？孙继海给兰非出主意要善待红红，等关清书出狱后，要红红夺取《清明上河图》。

董庆带人在关大年家掘地三尺寻画未果，直奔关清书画处，关大年和董庆均扑空。但董庆却发现一蒙面人，那便是孟秋水。董庆追赶蒙面人被孟健刚阻击，孟秋水逃跑。关清书宁死不招，权占义得知关清书得画，他分析关清书的性格，即命权苑看望关清书，有可能的话可以用女色引诱关清书。而权苑被上次关清书失手烧画扇时的谈吐所折服，她探望关清书时，想不到关清书在狱中仍是谈笑风生，一语道破了权苑来看望他的目的。权苑虽说没有暴露军统身份，但承认了权占义的用心。董庆认为只有抓住红红方能破案，他四处寻找红红，孟秋水给他提供了红红住在兰非处的线索，董庆带警察要强行搜查兰非处，双方僵持。僵持时孙继海和红红躲藏，但董庆坚决要搜查，并与兰非人马对侍，火拼一触即发。兰非请董庆先喝茶，他偷偷地给红红交代应该如何如何，红红胆怯的睁大了眼睛。

董庆认为兰非不会让步，他准备强行搜查，可经过短暂交涉，兰非竟然同意带走红红，其中的秘密只有兰非和红红清楚。孙继海认定董庆并是为搜查红红而来，而是周雄指使董庆加害于他。他欲干掉周雄，只要周雄存在一天，他的性命随时随地都可能消失。可兰非觉得杀警察非同小可。孙继海向兰非发誓，只要兰非帮他干掉周雄，他这辈子即就是当牛做马，也要报答兰非。兰非大笑，其实，他已对红红安排好了如何干掉周雄的计策。董庆好言相劝，让关清书交画。

关大年探望关清书，看见儿子遍体鳞伤，本想劝儿子交出《清明上河图》的想法完全打消，他询问儿子，画到底藏在何处？不料，关清书丝毫不向父亲透露半句。他明白，父子连心，假如警察用枪毙自己来威胁父亲，父亲定会交出《清明上河图》。关大年见状怒斥儿子。杨云馨得到皮影，时常学唱。周雄审讯关清书无果，被上司训斥，无奈再次提审红红，看到红红胆怯的样子，周雄软硬兼施，金钱诱惑、刑讯逼供，最终，红红被吓得失声痛哭。她要周雄保证，如果不伤害关清书便可交画。周雄当即要跟红红去取画，但红红却说，画现在不在自己手中，可放她出去拿画，但不许有人跟踪，其对方发现有人跟踪，便会破釜沉舟。

周雄想到有关清书在自己手中，可放她出去拿画，两人约好交画的时间和地点。狡猾的周雄几经试探，终如期赴约。同时，兰非为了报复曾威胁过他的权占义，想将杀害周雄的事嫁祸于权占义，他用信件将权占义约到周雄见面的地方。就在周雄刚刚见到权占义时，躲藏在暗处的孙继海打死了周雄。董庆抓捕了权占义。