权苑被孟秋水的真情感动，她要求孟秋水绑架自己威胁权占义放了董庆。孟秋水绑架了权苑，向权占义提出交换条件，但权占义依然我行我素，权占义只好跑回来，谎称自己逃了出来。而此时的兰非、孟秋水以及孟健刚对《清明上河图》更是望眼欲穿，哪怕有幅赝品也行啊！但却是上天无路，入地无门。权占义对董庆、孙继海的看守戒备森严。权占义为考验董庆，命董庆枪毙孙继海。刑场上，孙继海已不会说话，他点头示意董庆快点开枪。董庆知道孙继海是为了保护自己，他含泪开枪，但却是哑弹。权占义言此乃天意，命改日再执行。

权占义放了董庆，董庆找到兰非，指责他言而无信。兰非这才讲明他的确没有画。董庆愤怒地捶打兰非，可兰非并不还手，他自知理亏，言死而无憾。权苑对董庆讲了她对杨云馨的怀疑，因为，杨云馨几次做出对权占义不恭的事情，可权占义丝毫没敢惊动杨云馨一次，这不是权占义的性格，其中大有文章。红红虽说住在兰非处，但兰非并未碰红红一下。红红为了《清明上河图》又回到了关清书身边，关清书怜念红红因《清明上河图》备受牵连，就接纳了对方，但他并不和红红同眠。只要关清书出去，红红便四处寻找《清明上河图》。权占义命董庆再次执行枪毙孙继海的任务。

董庆无奈对杨云馨讲了孙继海如何的侠肝义胆，可是他无力挽救孙继海的性命。杨云馨淡淡一笑，言自己无能为力。董庆走后，杨云馨却立刻要求权占义放了孙继海，原因是由于她上次为了父女之情，破坏了孙继海杀权占义的行动，她要还这个人情。但权占义的条件是要杨云馨认他这个父亲，还向其讲了自己加入军统的过程，并道出军统已知道他女儿就在西安，自己的任何差错会危及杨云馨的人身安全，他感叹，人在江湖身不由己。杨云馨只说她欠孙继海的情。权占义心疼女儿，将孙继海放了。

杨云馨发现了红红到权占义处。孙继海感激杨云馨，一厢情愿地爱上了杨云馨。虽说他已是哑巴了，不能表达自己的情感，他用城砖摆写：我愿随时为你而死。为了看一眼杨云馨，无论狂风暴雨他都笔直地站在杨云馨的门前，杨云馨要其躲避风雨，他也不踏进杨云馨的家门半步。红红以柔情从关清书口中套出了《清明上河图》的确实下落，她设计将杨云馨从家里调出，盗走《清明上河图》真迹。杨云馨来到关清书家，得知关清书并未让红红叫自己，方知上当，两人即刻赶到杨云馨处察看，画已被盗。

关清书和杨云馨分析了红红偷画后的可能去处，便分别前往兰非和权占义处寻找。果然，红红在兰非的帮助下，来到郊区与权占义接头，权占义仔细检验，确信是《清明上河图》的真迹，双方成交。兰非和红红欲携黄金离开，却遭权占义伏击，兰非受伤，关清书寻找红红正好赶到，他冒死将红红救出，但是，《清明上河图》已被权占义拿走，转身离去。

权占义拿到《清明上河图》后，命权苑严密看守，自己从速准备，尽快离开西安。关清书找到杨云馨告知其《清明上河图》已到了权占义手中，杨云馨拿着假画欲从权占义处将真迹换回。换画时被权苑发现，权苑装作不知，不予追究。权占义临行前，劝说杨云馨跟她去重庆，杨云馨拒绝。权占义强行拖走女儿，却被孙继海阻拦。权占义要打死孙继海，不料，杨云馨一把夺过手枪，对准自己，权占义只好放弃带走女儿的想法。权苑告诉董庆权占义即将秘密离开西安，并讲了行走的路线。董庆虽说不明白权苑为什么要对他讲权占义的行动，更不清楚权占义为什么突然要走。但他断定与《清明上河图》有关。他要打权占义的伏击，证明是否和画有关，要是真的《清明上河图》被权占义拿到了，也算他完成了使命。同时，他更担心权占义私吞国宝，他要同权占义共同将《清明上河图》押送到重庆。权苑将一封信寄出。将她对孟秋水的怀疑告诉了关清书。权苑的不安引起了权占义的怀疑，他往装画的箱子里装满了手榴弹。

董庆伏击权占义的汽车，但狡猾的权占义临时改变了路线，他命权苑按原路线行走，自己却另走一路。董庆伏击汽车，军统抵抗，权苑暗处帮董庆射击军统，却被军统打昏。董庆打死了所有的军统，搜查汽车时，刚要打开箱子，权苑醒了，她阻止了董庆，然后，她小心翼翼地将箱子打开，里边装满挂了弦的手榴弹。见此，董庆暗自庆幸，并感谢权苑的救命之恩。

董庆问权苑，权占义到底拿到《清明上河图》没有？权苑未将实情告知对方，董庆劝说权苑留下，权苑言说，必须执行军统命令赶回重庆。同时，还将对孟秋水的怀疑告知董庆，董庆苦笑。权占义害怕路途有所闪失，要声东击西，意在让别人以为《清明上河图》还在西安，所以，通过军统总部，命令董庆继续寻找《清明上河图》。惊心动魄之后，《清明上河图》失而复得，杨云馨和关清书暗自庆幸，同时，关清书从权苑信中获知，孟秋水和孟健刚可能是日本特务，觉得事关重大。他们欲试探孟秋水和孟健刚的真实身份，杨云馨设计，以日本茶道，款待孟秋水和孟健刚。其间，有意将茶具掉在地上，顺口说了句日本话，孟健刚显然听懂，并帮助杨云馨拾起茶具。但是，健刚立刻意识到自己犯了一个严重的错误，他欲杀杨云馨和关清书灭口。这时，红红和兰非突然出现了。

因为红红想到关清书丢失了《清明上河图》是何等绝望！心灵总觉得不安，两人便相约来见关清书，请求原谅。关清书嘴上说可以原谅红红，可内心深处，他永远都不会再相信爱情了，更不可能与红红结婚。红红痛哭着哀求关清书再和她唱段皮影戏，然后，去给兰非当管家，终身不嫁。关清书答应了。他当着孟秋水和孟健刚的面，抬出皮影箱子，设计要将最后一件赝品卖给日本鬼子。

孟秋水和孟健刚看到关清书和杨云馨抬出皮影箱子，虽然，他们不再相信《清明上河图》还在子里，但看到箱子时却总是想到《清明上河图》。红红和关清书唱的如泣如诉，突然，红红掩面跑出，她伤心自己虽然得到了金钱，却失去了两个爱她的男人。孟秋水欲出高价请关清书再到她处唱戏，虽然是放心不下《清明上河图》。关清书此箱子太值钱了，并言世间万物都是平衡的，上次国宝落入你房中，但你却有眼无珠、不识宝贝……

　兰非虽然震惊，却仍静观其变。关清书说着抽开箱底，《清明上河图》跃入众人眼帘。孟健刚向孟秋水暗示，意欲抢夺，兰非突然出手、横刀立马。关清书高举油灯，迫使孟健刚用枪威胁要其与己同行。关清书为了保存真迹不再被人追赶，为了收拾鬼子，他找肉夹馍老板向董庆透露孟健刚得到《清明上河图》之事，董庆带警察追赶。双方激战之后，孟健刚眼看无路可逃，欲烧毁《清明上河图》，孟秋水用石头砸灭火种。

孟健刚打昏孟秋水，然后，将手榴弹缠绕在赝品《清明上河图》上，孟秋水扑向孟健刚，孟健刚拉断了手榴弹的导炎线扔出，孟秋水扑救，手榴弹爆炸，孟秋水的血染红了赝品《清明上河图》的碎片。董庆击毙孟健刚。看着成碎片的《清明上河图》，董庆异常绝望。孟秋水躺在董庆怀中，她挣扎着亲吻董庆，要求把她埋在董家的坟地。董庆誓言，非杀了关清书不可！

董庆押着关清书游街示众，关清书胸前挂着写有汉奸字样的牌子，任凭众人撕打漫骂。肉夹馍老板跳上车，打的关清书满脸是血，大骂关清书是汉奸！再有委屈关清书也不能明言，杨云馨站在远处含泪凝望。兰非和红红更是弄不清关清书卖画的行为。

在红红的劝说下，兰非提着大量黄金要赎关清书，董庆却非杀关清书不可。此时，日本飞机轰炸西安，中条山战况吃紧，西安群众募捐，兰非再次求董庆要将五千两黄金全部捐出，以保关清书性命。董庆提出三个条件：一是解除兰非的黑帮；二是关清书的一只胳膊；三是关清书从此不得在西安露面。关清书自残后又一次到了杨云馨处，他用独臂抚摸着《清明上河图》感慨万千。关清书大笑，却已泪流满面。他要求杨云馨给汉奸二字打上引号，杨云馨笑而不语。

杨云馨烧毁了一箱皮影，欲将房子留给孙继海，她要带五千两黄金去中条山抗击日寇。孙继海虽然无法用语言表达自己的心情。但他却扛起箱子毅然地跟着杨云馨奔向中条山前线。关清书、兰非、董庆给杨云馨送行。兰非挑了一担酒，给杨云馨和孙继海敬酒。兰非信守诺言，退出江湖。黑帮拜红红为老大，有人不服红红，兰非当场训斥。西安街头，兰非挑着担子大声叫卖太白散酒！偶尔，有人叫他兰爷。很久以后，关清书才对红红和兰非说出了《清明上河图》的秘密。