秉华欲抓慧芳回警局，慧芳几句辩白就让老实的秉华无话可说，只得放了她。二妹慧君在老板娘阿桂的华都旅社工作。巴巴桑回来也住在旅社，阿桂暗地里一直爱慕巴巴桑，盼他回来，总是替他留着房间。杨中伟和手下的警察搜刮百姓，征收“所长税”，被秉华见到，杨欲用金钱收买，秉华正直，不与之同流合污。秉华向阿茂问起慧芳身世以及巴巴桑，阿茂告诉他，巴巴桑关心资助慧芳一家很多年，二人情同父女。金木在码头上找工作，遇到工头阿茂，金木逞强扭伤腰。秉华在场，送金木回家，正赶上慧芳回家遇见，误会秉华是来找她麻烦。

金木骗家人已经找到工作，是做工时闪了腰。慧芳认为父亲是工伤，执意找老板索要医药费，在码头碰到阿茂，才知道真相，又急又气。阿茂安慰慧芳，还答应介绍金木去码头仓库做管理员。秉华买书遇见慧君，慧君因为没带钱被老板娘奚落，秉华替她解围，还帮忙修理自行车，慧君对秉华产生好感。慧芳鼓励阿春和她一起做海蟑螂，还拿出自己的钱给她做本钱。慧芳交易时被杨中伟设计逮捕，但坚决不肯向杨屈服。巴巴桑闻讯赶到警局，交了钱才救出慧芳。慧芳对被抓不以为然，而巴巴桑仍替她担心。杨中伟被慧芳的美貌和个性吸引，心生歹念。秉华不收杨中伟的黑钱，深感警局黑暗。